永信证券官网长江证券: 长江证券股份有限公司2025年面向专业投资者公开发行公司债券（第二期）（续发行）募集说明书

声明发行人将及时、公平地履行信息披露义务。发行人及其全体董事和高级管理人员或履行同等职责的人员保证募集说明书信息披露的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。主承销商已对募集说明书进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。发行人承诺在本期续发行债券发行环节，不直接或者间接认购自己发行的债券。债券发行的利率或者价格应当以询价、协议定价等方式确定，发行人不会操纵发行定价、暗箱操作，不以代持、信托等方式谋取不正当利益或向其他相关利益主体输送利益，不直接或通过其他利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助、变相返费，不出于利益交换的目的通过关联金融机构相互持有彼此发行的债券，不实施其他违反公平竞争、破坏市场秩序等行为。发行人如有董事和高级管理人员、持股比例超过 5%的股东及其他关联方参与本期续发行债券认购，发行人将在发行结果公告中就相关认购情况进行披露。中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所对债券发行的注册或审核，不代表对债券的投资价值作出任何评价，也不表明对债券的投资风险作出任何判断。凡欲认购本期续发行债券的投资者，应当认真阅读本募集说明书全文及有关的信息披露文件，对信息披露的真实性、准确性和完整性进行独立分析，并据以独立判断投资价值，自行承担与其有关的任何投资风险。投资者认购或持有本期续发行债券视作同意募集说明书关于权利义务的约定，包括债券受托管理协议、债券持有人会议规则及债券募集说明书中其他有关发行人、债券持有人、债券受托管理人等主体权利义务的相关约定。发行人承诺根据法律法规和本募集说明书约定履行义务，接受投资者监督。重大事项提示请投资者关注以下重大事项，并仔细阅读本募集说明书中“第一章风险提示及说明”等有关章节。一、发行人基本财务情况本期续发行债券发行上市前，公司最近一期末净资产为 405.24 亿元（2025 年 6 月 30 日合并财务报表中的股东权益合计），合并口径资产负债率为 64.73%，母公司口径资产负债率为 65.93%；发行人最近三个会计年度实现的年均可分配利润为 16.31 亿元（2022 年度、2023 年度和 2024 年度实现的归属于母公司股东的净利润 15.10 亿元、15.48 亿元和 18.35 亿元的平均值），预计不少于本次债券一年利息的 1 倍。发行人在本次发行前的财务指标符合相关规定。二、宏观经济政策变化风险我国资本市场受宏观经济发展状况、经济及行业政策、国内外经济环境和投资心理等方面的影响，存在一定波动性。整体经济和资本市场的不景气、行业政策变化可能导致客户交易量的下降、市场投融资活动的减少、证券投资收益下降、资产管理业务规模萎缩等不利情况，从而对证券公司证券经纪业务收入、资本中介业务、投资银行业务收入、资产管理业务收入、自营业务收入等各项业务收入带来不确定性，进而影响公司的盈利状况。三、投资者适当性条款根据《证券法》等相关规定，本期续发行债券仅面向专业投资者中的机构投资者发行，普通投资者和专业投资者中的个人投资者不得参与发行认购。本期续发行债券上市后将被实施投资者适当性管理，仅专业投资者中的机构投资者参与交易，普通投资者和专业投资者中的个人投资者认购或买入的交易行为无效。四、上市情况本期发行结束后，公司将尽快向深圳证券交易所提出关于本期续发行债券上市交易的申请，同对应的存量债券合并交易、合并托管。本期续发行债券符合在深圳证券交易所的上市条件，将采取匹配成交、点击成交、询价成交、竞买成交及协商成交的交易方式。但本期续发行债券上市前，公司财务状况、经营业绩、现金流和信用评级等情况可能出现重大变化，公司无法保证本期续发行债券上市申请能够获得深圳证券交易所同意，若届时本期续发行债券无法进行上市，投资者有权选择将本期续发行债券回售予本公司，具体回售安排将由本公司与投资人商议后确定。因公司经营与收益等情况变化引致的投资风险和流动性风险，由债券投资者自行承担，本期续发行债券不能在除深圳证券交易所以外的其他交易场所上市。五、本次发行的内部批准情况及注册情况司发行境内债务融资工具一般性授权的议案》。2025 年 5 月 20 日，发行人 2024 年年度股东大会，审议通过了该议案，同意董事会授权经营管理层根据公司实际情况择机实施境内债务融资。2025 年 7 月 7 日，发行人公司办公会议审议通过本次债券发行相关事宜。本公司于 2025 年 9 月 24 日获得中国证券监督管理委员会《关于同意长江证券股份有限公司向专业投资者公开发行公司债券注册的批复》（证监许可〔2025〕注册。公司将综合市场等各方面情况确定债券的发行时间、发行规模及其他具体发行条款。本期续发行债券为该批文项下第四期发行，该批文项下发行人已发行期数为三期，已发行债券的规模为 77 亿元，剩余 123 亿元尚未发行；本期续发行债券拟发行规模不超过 30 亿元。六、发行人合法合规经营情况截至募集说明书签署日，公司不存在因重大违法违规行为而受到影响本期续发行债券发行的处罚的情况。情况如下：出《关于对长江证券盐城世纪大道营业部采取责令改正措施的决定》（〔2022〕管理，及时梳理整改，加强员工及经纪人培训教育，做好员工执业行为和重点场所监控等工作，坚决杜绝类似行为发生。保荐有限公司、韩松、梁彬圣作出《关于对长江证券承销保荐有限公司、韩松、梁彬圣采取出具警示函措施的决定》（〔2022〕136 号），指出该子公司存在履行持续督导职责过程中未尽到勤勉尽责义务等问题。公司督导该子公司加强勤勉尽责，尽职推荐发行人证券发行上市，持续督导发行人履行规范运作、信守承诺、信息披露等义务。员工存在无资格展业、违规销售等问题，决定对当阳子龙路营业部及相关人员田某、彭某采取出具警示函的行政监管措施。对此，公司高度重视，责令当阳子龙路营业部落实整改，不断加强合规管理，并与涉事员工解除了劳动合同关系。元科技股份有限公司 2020 年可转债持续督导保荐机构，在履职过程中存在未尽到勤勉尽责义务，未发现项目公司存在研发费用会计处理及信息披露不准确、募集资金使用信息披露不准确、内部控制存在缺陷且与披露的有关内部控制评价信息不符等问题，对长江保荐及保荐代表人韩某、梁某采取予以监管警示的决定。对此，公司高度重视，督导长江保荐排查内控风险隐患，不断提高员工合规执业意识和项目质量意识；长江保荐已采取整改措施并对上述保荐代表人及相关人员进行了合规问责。荐人过程中存在未审慎核查发行人与主要客户之间的业务模式、对发行人新增液晶模组业务及新增客户核查不到位等问题，决定对长江保荐采取书面警示的自律监管措施。对此，公司高度重视，督导长江保荐采取切实措施提高项目审核质量；长江保荐已采取整改措施并对相关人员进行了合规问责。业务内部控制不完善，质控、内核工作把关不到位等问题，决定对长江保荐采取出具警示函的行政监管措施。对此，公司高度重视，督导长江保荐按要求进行整改自纠；长江保荐已采取整改措施。港）有限公司 2015 年 5 月至 2017 年 8 月期间在分隔客户款项及向客户提供户口结单方面存在违反监管规定及内部监控缺失问题，决定对该孙公司采取谴责并处以罚款 340 万元港币的处罚。2023 年 8 月 21 日，香港证监会因长证国际下属长江证券融资（香港）有限公司 2015 年 9 月至 2017 年 12 月期间在担任太平洋矿产控股有限公司等六宗上市申请保荐人过程中存在履职重大缺失问题，决定对该孙公司采取谴责并处以罚款 2000 万元港币，局部暂时吊销该孙公司牌照，令其不得为任何证券在香港联交所的上市申请中担任保荐人，自 2023 年 8 月 18 日起计为期一年，或直至香港证监会信纳该孙公司就其保荐人相关业务具备足够的监控措施和程序以确保其遵循相关法律及监管规定为止，期限以两者较长为准的处罚。对此，公司高度重视，不断强化股东责任，督导长证国际落实属地监管，健全内控体系，合法合规经营；长证国际及其下属公司举一反三，积极采取了系列整改措施。存在委托无资质第三方进行客户招揽等问题，决定对该营业部采取责令增加合规检查次数的行政监管措施。对此，公司高度重视，责令万柳东路营业部采取整改自纠措施，并于 2024 年 12 月组织对该营业部进行内部合规检查。注销登记不及时等问题，决定对公司采取出具警示函的行政监管措施，并记入证券期货市场诚信档案。对此，公司高度重视，已采取措施积极整改，并于 2024 年 12 月向中国证监会湖北监管局提交书面整改报告。在未有效履行账户使用实名制职责的问题，决定对该营业部采取出具警示函的行政监管措施。对此，公司高度重视，组织该营业部采取措施积极整改。2024 年查制度执行不到位等问题，决定对该子公司采取责令改正的行政监管措施。公司已督导长江承销保荐子公司整改并向上海证监局提交报告。监事、高级管理人员及从业人员管理规则》第十七、十九条规定的情形，决定对公司采取谈话提醒的自律管理措施，并记入执业声誉信息库。公司已完成整改自纠。客户回访环节记录存留不完整的问题，决定对公司采取出具警示函的行政监管措施，并记入证券期货市场诚信档案。公司正在采取措施整改自纠。记载向客户推介、销售金融产品情况等问题，决定对该营业部采取出具警示函的行政监管措施，并记入证券期货市场诚信档案。对此，公司高度重视，正在采取措施整改自纠。费用支出管理不规范、合规管理人员兼任与合规管理职责相冲突工作的问题，决定对该营业部采取出具警示函的行政监管措施，并记入证券期货市场诚信档案。对此，公司高度重视，正在采取措施整改自纠。顾问业务审核、监控、查纠合规管控机制等问题，对该分公司采取出具警示函的行政监管措施。公司正在采取措施整改自纠。现公司存在违规开立 B 股资金账户行为，决定对公司采取警告、罚款 6 万元，责令改正的行政处罚。公司已采取措施整改自纠。中存在对发行人研发内控不规范等事项未予充分关注和审慎核查等问题，决定对长江保荐子公司采取口头警示的自律监管措施。公司已督导长江保荐子公司采取措施整改自纠。公司均按照相关规定和监管部门的监管要求，对长江证券的制度、流程、内部控制、业务风险等情况进行了全面自查与梳理，切实采取了相应整改措施，确保经营活动的合法合规，上述监管措施不会对本期续发行债券发行及主承销资格构成影响。七、本公司认为本期续发行债券符合进行债券通用质押式回购交易的基本条件本公司认为本期续发行债券符合通用质押式回购交易的基本条件，具体回购资格及折算率等事宜以证券登记机构的相关规定为准。八、发行人股票交易状态截至本募集说明书签署日，发行人股票交易正常，未出现股票交易价格重大异常波动情形。九、合规发行承诺发行人承诺本期续发行债券合规发行。发行人不得直接或者间接认购自己发行的债券。发行人不得操纵发行定价、暗箱操作；不得以代持、信托等方式谋取不正当利益或者向其他相关利益主体输送利益；不得直接或者通过其他主体向参与认购的投资者提供财务资助、变相返费；不得出于利益交换的目的通过关联金融机构相互持有彼此发行的债券；不得有其他违反公平竞争、破坏市场秩序等行为；发行人的控股股东、实际控制人不得组织、指使发行人实施前款行为。发行人不从事《关于进一步规范债券发行业务有关事项的通知》第三条第二款规定的行为。投资者参与本期续发行债券投资，应当遵守审慎原则，按照法律法规，制定科学合理的投资策略和风险管理制度，有效防范和控制风险。投资者不得协助发行人从事违反公平竞争、破坏市场秩序等行为。投资者不得通过合谋集中资金等方式协助发行人直接或者间接认购自己发行的债券，不得为发行人认购自己发行的债券提供通道服务，不得直接或者变相收取债券发行人承销服务、融资顾问、咨询服务等形式的费用。资管产品管理人及其股东、合伙人、实际控制人、员工不得直接或间接参与上述行为。投资者不从事《关于进一步规范债券发行业务有关事项的通知》第八条第二款、第三款规定的行为。十、本期发行为续发行债券本期续发行债券为长江证券股份有限公司 2025 年面向专业投资者公开发行公司债券（第二期）的续发行。长江证券股份有限公司 2025 年面向专业投资者公开发行公司债券（第二期）于 2025 年 7 月 9 日完成发行，债券期限为 3 年，票面利率为 1.70%，发行规模为 15 亿元。债券代码：524355.SZ。本期续发行债券发行面值不超过 30 亿元（含），不设置超额配售。本期续发行债券期限为 3 年，票面利率为 1.70%，债券面值为人民币 100 元，发行价格通过簿记建档确定。本期续发行债券同对应的存量债券合并上市交易、合并托管，相关承诺性条款、还本付息安排、增信情况、投资者保护条款、违约事项及纠纷解决机制、评级结果及跟踪评级安排、受托管理人及持有人会议相关机制安排、以及其他主体职责条款同存量债券保持一致。投资者参与续发行或者通过二级市场交易等方式取得该公司债券视为同意上述相关安排，且与存量债券持有人平等享有权利、履行义务。十一、评级情况经联合资信综合评定，发行人的主体信用等级为 AAA，评级展望稳定，本期续发行债券无债项评级。在债券存续期内，评级机构将每年对主体进行一次跟踪评级。十二、发行人 2025 年 1-9 月财务数据本期续发行债券发行相关文件报告期为 2022 年 1 月 1 日至 2025 年 6 月 30 日，发行人已于 2025 年 10 月 30 日在深圳证券交易所披露了《长江证券股份有限公司 2025 年第三季度报告》，敬请投资者关注。截至 2025 年 9 月末，发行人总资产为 1,915.44 亿元，净资产为 416.95 亿元，扣除代理买卖证券款和代理承销证券款后的资产负债率为 66.68%；2025 年 1-9 月实现营业总收入 84.86 亿元，净利润为 33.78 亿元。截至本募集说明书签署日，发行人经营状况正常，财务数据及指标未出现重大不利变化或对其偿债能力产生重大影响的其他事项，本期续发行债券仍符合在深圳证券交易所的上市条件，交易方式包括匹配成交、点击成交、询价成交、竞买成交和协商成交。十三、发行人董事变更因董事会期满换届，自 2025 年 12 月 9 日起，长江证券股份有限公司部分董事发生变动:关红刚、史占中、余振、潘红波、张跃文已届满离任；发行人新聘李俊喜、陈华军、赵海涛担任公司非独立董事；新聘朱启贵、徐信忠、李新天、全怡、代昀昊担任公司独立董事；选举粟钹轶为公司第十一届董事会职工董事。十四、发行人审计委员会承接监事会职权根据《中华人民共和国公司法》等有关规定，发行人于 2025 年 11 月 21 日召开第十届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于修订及其附件的议案》。本次《公司章程》及相关附件修订后，发行人不再设置监事会，由审计委员会承接监事会职权。2025 年 12 月 9 日，发行人召开 2025 年第二次临时股东会审议通过《关于修订及其附件的议案》，发行人不再设置监事会。本事项已经有权机构审议通过,《公司章程》已完成修订，决策程序符合《中华人民共和国公司法》等相关法律法规的规定。释义在本募集说明书中，除非文义另有所指，下列简称或名称具有如下含义：公司、本公司、发行人、指长江证券股份有限公司长江证券本次拟公开发行的不超过 200 亿元（含）之公司债本次债券、本次公司债券指券长江证券股份有限公司 2025 年面向专业投资者公本期债券指开发行公司债券（第二期）长江证券股份有限公司 2025 年面向专业投资者公本期续发行债券指开发行公司债券（第二期）（续发行）本次发行指本期续发行债券发行《长江证券股份有限公司 2025 年面向专业投资者募集说明书指公开发行公司债券（第二期）（续发行）募集说明书》中信证券、牵头主承销指中信证券股份有限公司商、簿记管理人中信建投、联席主承销商指中信建投证券股份有限公司华泰联合、联席主承销指华泰联合证券有限责任公司商、债券受托管理人长江保荐、联席主承销商指长江证券承销保荐有限公司主承销商指牵头主承销商与联席主承销商的合称会计师事务所、中审众环指中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）联合资信指联合资信评估股份有限公司长江证券有限责任公司，系本公司经济实质上之前原长江证券指身湖北证券公司、湖北证券有限责任公司，系长江证湖北证券指券有限责任公司 2000 年 2 月之前的企业名称石家庄炼油化工股份有限公司，系本公司法律形式石炼化指上之前身长欣投资指湖北长欣投资发展有限责任公司大鹏证券指大鹏证券有限责任公司中国石化指中国石油化工股份有限公司，石炼化之控股股东海尔投资指青岛海尔投资发展有限公司股东会指长江证券股份有限公司股东会董事会指长江证券股份有限公司董事会高级管理人员指长江证券股份有限公司董事会聘任的高级管理人员长江保荐指长江证券承销保荐有限公司长江资本指长江成长资本投资有限公司长江期货指长江期货股份有限公司长江证券国际金融集团有限公司、原名长江证券控长证国际指股（香港）有限公司长江资管指长江证券（上海）资产管理有限公司长江创新指长江证券创新投资（湖北）有限公司长信基金指长信基金管理有限责任公司新理益集团指新理益集团有限公司湖北能源指湖北能源集团股份有限公司三峡资本指三峡资本控股有限责任公司三峡集团指中国长江三峡集团公司国华人寿指国华人寿保险股份有限公司证券公司向客户出借资金供其买入证券、出借证券融资融券指供其卖出的经营活动证券公司利用自身的专业优势寻找并发现优质投资直接投资指项目或公司，以自有或募集资金进行股权投资，并以获取股权收益为目的的业务 A股指人民币普通股股票国内商业银行的对公业务对外营业的日期（不包括工作日指中国的法定公休日和节假日）交易日指本期债券上市的证券交易场所交易日中华人民共和国的法定及政府指定节假日或休息日法定节假日或休息日指（不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾省的法定节假日和/或休息日）报告期、最近三年及一期指 2022 年度、2023 年度、2024 年度及 2025 年 1-6 月最近一期指 2025 年 1-6 月报告期末指 2025 年 6 月 30 日报告期各期末、最近三年 2022 年 12 月 31 日、 2023 年 12 月 31 日、 2024 年指及一期末 12 月 31 日、2025 年 6 月 30 日中华人民共和国，为方便表述，在本募集说明书中中国，我国指不包括香港特别行政区、澳门特别行政区及台湾地区境内指中国境内中国证监会，证监会指中国证券监督管理委员会深交所指深圳证券交易所国务院国资委指国务院国有资产监督管理委员会中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司，或适登记机构、债券登记机指用法律法规规定的任何其他本期续发行债券的登记构、中登公司机构《公司法》指《中华人民共和国公司法》《证券法》指《中华人民共和国证券法》《长江证券股份有限公司与华泰联合证券有限责任债券受托管理协议指公司关于长江证券股份有限公司 2025 年面向专业投资者公开发行债券之债券受托管理协议》《长江证券股份有限公司与华泰联合证券有限责任债券持有人会议规则指公司关于长江证券股份有限公司 2025 年面向专业投资者公开发行债券之债券持有人会议规则》元指人民币元，中华人民共和国法定流通货币港币指港元，香港的法定流通货币注：本募集说明书中，除特别说明外，部分合计数与各分项数据直接加总数在尾数上可能略有差异，这些差异均为四舍五入造成。目录十一、发行人资金被控股股东、实际控制人及其关联方违规占用，以及为控二、发行人与本次发行有关的中介机构、相关人员的股权关系和其他利害关第一章风险提示及说明投资者在评价和投资本期续发行债券时，除本募集说明书披露的其他资料外，应特别认真地考虑下述各项风险因素。一、与债券相关的投资风险（一）利率风险在本期续发行债券的存续期内，国际、国内宏观经济环境的变化，以及国家经济政策变动等因素会引起市场利率水平的变化。债券属于利率敏感性投资品种，市场利率的波动将对投资者投资本期续发行债券的收益造成一定程度的影响。（二）流动性风险本期续发行债券发行结束后，公司将向深交所提出上市申请。由于上市申请事宜需要在本期续发行债券发行结束后方可进行，公司无法保证本期续发行债券上市申请一定能够按预期时间办理完成，亦无法保证本期续发行债券会有活跃的交易。本期续发行债券上市前，公司财务状况、经营业绩、现金流和信用评级等情况可能出现重大变化，公司无法保证本期续发行债券的上市申请能够获得深圳证券交易所同意。（三）偿付风险本期续发行债券不设担保，能否按期足额兑付完全取决于公司的信用。尽管公司已根据现时情况安排了偿债保障措施来控制和保障本期续发行债券的按时还本付息。在本期续发行债券存续期内，宏观经济环境、资本市场状况、国家相关政策等外部因素以及公司本身的业务经营存在着一定的不确定性，这些因素的变化会影响到公司的运营状况、盈利能力和现金流量，可能导致公司无法如期从预期的还款来源获得足够的资金按期支付本期续发行债券本息，从而使投资者面临一定的偿付风险。（四）本期续发行债券安排所特有的风险本期续发行债券为无担保债券，无特定的资产作为担保品，也没有担保人为本期续发行债券承担担保责任，发行人拟依靠自身的经营现金收入、多元化融资渠道以及与商业银行良好的合作关系保障本期续发行债券的按期偿付。在本期续发行债券存续期内，可能由于不可控的市场、政策、法律法规变化等因素导致目前拟定的偿债保障措施不能或不能完全履行，进而影响本期续发行债券持有人的利益。二、与发行人相关的风险（一）财务风险公司长期以来经营稳健、财务结构稳定，各项风险控制指标符合监管要求。但若未来公司的外部经营环境发生重大不利变化，公司的经营管理出现异常波动，公司将可能无法按期足额偿付相关债务的本金或利息。流动性风险是指公司无法以合理成本及时获得充足资金，以偿付到期债务、履行其他支付义务和满足正常业务开展的资金需求的风险。公司流动性风险因素包括但不限于：资产负债结构不匹配、资产变现困难、经营损失、交易对手延期支付或违约，以及信用风险、市场风险、声誉风险等类别风险向流动性风险的转化等。随着公司业务品种日益丰富，产品呈现多元化、复杂化的发展趋势，资产端面临的风险类型与期限结构变得更加复杂，公司需合理安排公司资产负债期限结构，并通过积极的流动性储备管理、精准的流动性风险监控、快速且成熟的流动性风险应急管理等措施，确保公司流动性安全。公司实施稳健的流动性风险管理策略，通过多项措施进行积极防范：（1）坚持资金统一管理运作，强化资金头寸和现金流量管理，动态计算资金缺口，评估公司资金支付能力；（2）根据风险偏好建立规模适当的优质流动性资产储备并逐日监测；（3）基于监管要求及内部流动性风险管理需要，对流动性风险指标实行限额管理，每日计算、监控相关限额指标；（4）定期和不定期开展流动性风险压力测试，评估公司风险承受能力，并针对性改进提升公司流动性风险承压能力；（5）定期开展流动性风险应急演练，不断完善流动性风险管理应急机制，提高流动性风险应急处置能力；（6）持续完善流动性风险报告体系，向经营管理层及董事会及时报告公司流动性风险水平及管理状况。尽管如此，在极端市场情况下，公司仍可能出现流动性风险。截至报告期末，发行人有息债务规模为 6,738,833.93 万元，占负债总额的比例为 50.08%。发行人具有较好的融资能力，负债规模及水平也具有行业属性，但因有息及短期负债规模较大，发行人存在一定的偿付风险。公司财务政策稳健，资产结构相对合理，资产流动性较高。公司持续关注市场资金面的变化，使用多项融资工具优化负债期限结构，确保资产负债期限错配处于合理范围。公司各项主要业务合理发展，流动性指标处于正常水平，公司外部融资渠道稳定，资产负债期限错配处于合理范围。（二）经营风险我国证券市场尚处于发展初期，证券市场景气程度受国内外经济形势、国民经济发展速度、宏观经济政策、行业发展状况及投资者心理等诸多因素的影响，存在较强的周期性，从而导致证券公司经营业绩也出现较大波动。虽然公司通过持续优化业务结构，强化内部管理，以期不断提升各项业务的盈利水平，但由于公司各项业务盈利情况均与宏观经济及证券市场周期性变化、行业监管政策等因素密切相关，公司仍将面临因市场周期性变化引致的盈利大幅波动的风险。目前，我国证券公司的盈利主要集中于传统的证券经纪、投资银行和证券自营业务，同质化情况较为突出，形成了证券公司数量偏多，证券行业的整体竞争格局仍处于由分散经营、低水平竞争走向集中化的演变阶段，证券行业的各个业务领域均面临激烈的竞争。此外，银行、信托、保险等金融机构也逐渐参与证券承销、财务顾问、资产管理等业务，分流证券公司客户资源，与证券公司形成了激烈竞争。如公司不能在激烈的竞争环境中建立差异的竞争优势，抓住发展机遇，将可能面临业务规模萎缩、盈利能力下滑等经营压力。信用风险主要是指发行人或交易对手未能履行合同规定的义务，或由于信用评级变动或履约能力变化导致债务的市场价值变动，从而造成损失的风险。信用风险主要来源于以下业务类别：一是融资融券、股票质押式回购交易、约定购回式证券交易、限制性股票融资等融资类业务；二是债券投资交易、其他信用类产品等投资类业务；三是利率互换、场外期权、远期等场外衍生品业务；四是承担信用风险管理职责的其他业务。近年来，宏观货币政策整体宽松，流动性保持宽裕，信用风险暴露趋缓，债券市场新增违约债券数量和违约主体个数均大幅减少。但公司承担的各类信用风险日趋复杂，信用风险管理难度日益增大。公司对信用风险采取了多项措施进行管理：（1）完善信用风险管理制度，健全尽职调查、信用评级、准入管理、资产分类、风险监测、风险处置、风险报告等全流程管控机制；（2）持续完善客户信用评级体系，建立统一的评级模型来识别和评估客户信用风险，不断完善管理流程和管理标准；（3）持续健全风险限额授权体系，对各业务进行风险限额分级授权，严控风险敞口、集中度、信用评级等风控指标；（4）持续优化信用风险计量体系，对客户违约率、违约损失率、抵押物覆盖率、预期信用损失等风控指标进行计量，设定合理的信用风险压力情景，开展定期和专项压力测试并对测试结果作出应对；（5）建立资产质量管理体系，定期开展资产风险排查和资产分类，并通过各类风险缓释措施和各种风险处置手段，逐步化解存量风险，降低公司承担的风险资产暴露水平；（6）持续加强信用风险信息系统建设，不断提升风险评估、计量、监控、预警、报告等管理流程的自动化水平和管理效率。报告期内，公司融资类业务整体资产质量稳定向好，存量风险逐步压缩化解；自营投资持仓债券以利率债为主，整体信用风险可控。市场风险是指因市场价格（权益类证券价格、利率、汇率或商品价格等）的不利变动而使得公司所持有的金融资产发生损失的风险，并可根据标的资产类型不同，分为权益类价格风险、利率风险、汇率风险和商品价格风险等。集团目前面临的市场风险主要集中在权益类价格风险、利率风险领域，主要体现于公司及子公司使用自有资金开展权益类证券自营投资、固定收益类证券自营投资、场内外衍生品交易及新三板做市等境内外业务。随着我国资本市场对外开放的不断深入，以及公司国际化战略的逐步推进，公司所承受的各类市场风险也因自身业务范围的快速扩展和资本跨境流动而不断增大，公司对市场风险管理的难度也相应提升。公司对市场风险采取了多项措施进行防范：①基于市场变化和业务趋势，分级授权投资品种范围、投资规模和损失等限额，严格落实风险限额管控机制； ②执行多元化投资策略，灵活选择投资品种及比重，积极开展策略研究，适当运用股指期货、国债期货等金融衍生品对冲市场风险；③规范、科学使用金融估值工具、内部风险计量模型，动态监控相关风险控制指标和业务状况，综合运用风险净敞口、VaR 值（在险价值）、希腊字母、久期、基点价值、风险调整收益、敏感性分析及压力测试等计量手段，定期量化分析、评估市场风险，有效反映内在风险状况。报告期内，公司自营投资等各项业务量化指标保持平稳，未出现重大市场风险事件。合规风险是指因未能遵循法律法规、监管要求、规则、自律性组织制定的有关准则，以及适用于证券公司自身业务活动的行为准则，而可能遭受法律制裁或监管处罚、重大财务损失或声誉损失的合规风险。公司以深化能力建设、强化风险防控、优化长效机制、内化合规文化为重点，不断拓展合规管理纵深。（1）主动适应法律法规、监管规章和自律规则及行业发展变化，适时制订修订相关规章制度及操作规程，加强新法新规新案例学习解读与触达普及，持续夯实人人懂法遵纪守规氛围；（2）优化重点领域合规风险的定期跟踪摸排交流机制，围绕“一个强化、两项提升、三个评估”推进反洗钱工作增效，多管齐下从源头防范员工违规执业合规风险；（3）加强合规宣导，完善文化建设机制体制，积极开展同业交流互鉴，主动开展多项课题研究，多途径全方位夯实合规文化培育。公司拓展管理深度，细化风险防处，加强关键岗位及重点人员风险控制，多头推进源头治理，努力减少合规风险事件发生概率。一是强化制度建设，完善标准规范。对照最新法律法规、监管规章、自律规范，组织各条线全面梳理完善公司规章制度，整合优化现有制度流程，织密制度网；修订董监高、分支机构负责人及投资经理、保荐代表人、研究人员、投资顾问“一岗一策”，完善合规手册及员工执业行为合规手册，制订分支机构合规工作手册等执业规范。二是走深走实走细，健全长效机制。优化“强军计划”，组织分支机构合规人员总部跟岗学习；开展同业交流互鉴，深入业务一线调研互动，不断扩大合规辐射。三是坚持虚功实做，加强文化培育。完善公司文化建设机制体制，深入开展文化建设实践与评估工作；深入开展新规解读、培训宣导、课题研究、警示教育，多途径全方位开展合规文化培育，加速形成内生性合规文化。（三）管理风险证券行业属于高风险行业，内部控制风险相对于传统行业更加突出，既需要营造良好的企业内部控制环境，也需要具备完善的风险评估和管理体系。公司在各业务领域均制定了内部控制与风险管理措施及严格的业务管理制度和工作流程。但因公司内部及外部环境发生变化、当事人的认知程度不够、执行人不严格执行、从业人员主观故意等情况，现行内部控制机制可能失去效用，导致操作风险，进而使公司的业务、声誉受到不利影响。公司已经建立了较为完备的风险管理及内部控制体系，包括（1）公司根据企业内部控制规范体系的相关规定和监管要求，结合公司发展战略和管理需要，通过持续开展内部控制制度建设、规范内部控制制度执行、强化内部控制监督检查，以进一步健全和完善内部控制体系，提升内部控制水平，保障公司规范运作和稳健发展。（2）公司通过实施内部审计、开展内部控制自我评价、投行业务内部控制有效性评估、合规管理有效性评估、全面风险管理有效性评估等工作，对公司内部控制制度的建设与执行情况进行检查和监督，对发现的问题及时落实整改，促进了公司内部控制体系进一步完善。根据公司内部控制缺陷认定标准，公司已按照企业内部控制规范体系相关规定保持了有效的内部控制。（3）根据相关法规要求，公司聘请了中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）对公司的财务报告内部控制的有效性进行了独立审计，并出具了《内部控制审计报告》。信息技术在证券公司业务和管理的诸多方面得到了广泛的应用，包括集中交易、网上交易、资金结算、三方存管、客户服务等。信息系统和通信系统仍可能出现故障、受到重大干扰或被潜在的不完善因素影响，从而使得公司的正常业务受到干扰或导致数据丢失。创新业务的快速发展、市场竞争的日益激烈、新兴技术的广泛应用，都对公司信息技术系统提出了更高的要求。如果公司信息系统不能满足证券业务的发展需求，将对公司的经营管理带来一定风险。为了保证信息系统的安全性、可靠性和实用性，公司制定了信息系统的管理规章、操作流程和风险管理制度，制定了完整的应急预案，建立健全了信息系统的安全运行机制。公司重视信息技术投入，近年来信息技术投入逐年增加。操作风险是指内部流程不完善、人为操作失误、信息系统故障或外部事件给公司造成损失的风险。操作风险贯穿于公司各部门、各分支机构、各子公司的各个岗位、各项工作流程，具有覆盖面广、种类繁杂且贯穿始终的特点。随着公司业务规模的不断增加、业务种类的日趋复杂、综合化经营及国际化等进程的推进，如未能及时识别各条线和日常经营的关键操作风险点并采取有效的缓释措施，可能导致公司因操作风险管理不善而造成重大损失。公司对操作风险采取厌恶的态度，通过多项措施进行管理：（1）事前梳理业务流程、梳理业务风险点、收集外部风险信息，持续完善、优化现有业务流程、系统功能、业务管控措施等，排除风险隐患；（2）事中通过各类信息系统监控业务数据、预警信息等，分析、排查潜在风险；（3）事后对风险事件进行深入分析，及时制定整改方案，督导、落实整改措施，并对风险事件的责任单位和个人进行问责，进一步强化全员风险意识；（4）对重点业务、新业务、风险事件涉及的业务开展全面自查，排查风险隐患，完善业务整体管控措施，防范风险事件发生。（四）政策风险证券行业在我国属于高度监管的行业，证券公司在业务资格、产品和服务范围及净资本等方面均受严格监管。中国证券业的法律、法规和监管政策的变化可能对本公司业务产生直接影响。目前，我国的证券监管制度正处于不断调整和完善的过程之中，如果监管政策出现变化或本公司不能及时适应上述监管政策变化，可能会对本公司的业务和经营业绩产生不利影响。部分法律、法规和规范性文件出台后，其解释或指引可能难以同步推出，造成法律、法规和规范性文件的具体执行存在不确定，提高了本公司业务经营的难度。此外，监管机构放宽对证券行业的管制，可能导致证券行业竞争加剧，从而对本公司保持及提升不同业务线的市场份额及排名带来一定的挑战。第二章发行概况一、本次发行的基本情况（一）本次发行的内部批准情况及注册情况司发行境内债务融资工具一般性授权的议案》。2025 年 5 月 20 日，发行人 2024 年年度股东大会，审议通过了该议案，同意董事会授权经营管理层根据公司实际情况择机实施境内债务融资。2025 年 7 月 7 日，发行人公司办公会议审议通过本次债券发行相关事宜。本公司于 2025 年 9 月 24 日获得中国证券监督管理委员会《关于同意长江证券股份有限公司向专业投资者公开发行公司债券注册的批复》（证监许可〔2025〕注册。公司将综合市场等各方面情况确定债券的发行时间、发行规模及其他具体发行条款。（二）存量债券的基本发行条款发行主体：长江证券股份有限公司。债券名称：长江证券股份有限公司 2025 年面向专业投资者公开发行公司债券（第二期）。债券简称：本期债券简称为“25 长江 03” 债券代码：本期债券代码为 524558.SZ。债券期限：本期债券期限为 3 年，起息日为 2025 年 7 月 9 日，本金兑付日期为 2028 年 7 月 9 日。（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1 个交易日，顺延期间兑付款项不另计利息）。债券票面金额：100 元。增信措施：本期债券无担保。债券形式：实名制记账式公司债券。投资者认购的本期债券在证券登记机构开立的托管账户托管记载。本期债券发行结束后，债券认购人可按照有关主管机构的规定进行债券的转让、质押等操作。债券利率：本期债券为固定利率债券，债券票面利率为 1.70%。发行方式：本期债券采取网下面向专业机构投资者询价、根据簿记建档情况进行配售的发行方式。发行对象：本期债券发行对象为在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立 A 股证券账户的专业机构投资者以及在中央国债登记结算有限责任公司开户的专业机构投资者（法律法规禁止购买者除外）。承销方式：本期债券由主承销商以代销的方式承销。配售规则：与发行公告一致。网下配售原则：与发行公告一致。起息日期：本期债券的起息日为 2025 年 7 月 9 日。兑付及付息的债权登记日：本期债券兑付的债权登记日为兑付日之前的第 1 个交易日。本期债券付息的债权登记日为每年付息日之前的第 1 个交易日。在债权登记日当日收市后登记在册的本期债券持有人，均有权获得上一计息期间的债券利息。付息方式：按年付息。付息日：本期债券的付息日为 2026 年至 2028 年每年的 7 月 9 日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1 个交易日，顺延期间付息款项不另计利息。兑付方式：到期一次还本。兑付日：本期债券兑付日为 2028 年 7 月 9 日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1 个交易日，顺延期间兑付款项不另计利息）。支付金额：本期债券于付息日向投资者支付的利息为投资者截至利息登记日收市时所持有的本期债券票面总额与票面利率的乘积，于兑付日向投资者支付的本息金额为投资者截至兑付登记日收市时投资者持有的本期债券最后一期利息及所持有的本期债券票面总额的本金。本息支付将按照债券登记机构的有关规定统计债券持有人名单，本息支付方式及其他具体安排按照债券登记机构的相关规定办理。偿付顺序：本期债券在破产清算时的清偿顺序等同于发行人普通债务。信用评级机构及信用评级结果：经联合资信综合评定，发行人的主体信用等级为 AAA，评级展望稳定，本期债券无债项评级。上市交易场所：深圳证券交易所。募集资金用途：本期债券募集资金扣除发行费用后，拟用于偿还到期公司债券。通用质押式回购安排：本公司认为本期债券符合通用质押式回购交易的基本条件，具体回购资格及折算率等事宜以证券登记机构的相关规定为准。税务提示：根据国家有关税收法律法规的规定，投资者投资本次公司债券所应缴纳的税款由投资者承担。本期续发行债券上述条款与存量债券保持一致。（三）本期续发行债券的主要条款发行规模：本期续发行面值为不超过人民币30亿元（含）。债券利率：本期续发行债券为固定利率债券，债券票面利率为1.70%，和存量债券一致。债券票面金额及发行价格：本期续发行债券面值为100元，债券发行价格将根据网下询价簿记结果，由发行人与主承销商协商确定。债券期限：本期续发行债券期限为3年，起息日为2025年7月9日，本金兑付日期为2028年7月9日，与存量债券一致。（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日，顺延期间付息款项不另计利息）募集资金用途：本期公司债券募集资金扣除发行费用后，将用于偿还有息债务。网下询价日期及申购价格：本期续发行债券的网下询价日期为2026年1月12 日，投资者申购价格为债券全价，包括2025年7月9日至2026年1月14日期间产生的债券利息。缴款日期及缴款金额：本期续发行债券的缴款日期为2026年1月14日，投资者缴款金额为申购金额*发行价格/100元。信用评级机构及信用评级结果：经联合资信综合评定，发行人的主体信用等级为 AAA，评级展望稳定，本期续发行债券无债项评级。牵头主承销商：中信证券股份有限公司。联席主承销商：中信建投证券股份有限公司、华泰联合证券有限责任公司和长江证券承销保荐有限公司。簿记管理人：中信证券股份有限公司。债券受托管理人：华泰联合证券有限责任公司。本期续发行债券同对应的存量债券合并交易、合并托管，相关承诺性条款、还本付息安排、增信情况、投资者保护条款、违约事项及纠纷解决机制、评级结果及跟踪评级安排、受托管理人及持有人会议相关机制安排、以及其他主体职责条款同存量债券保持一致。投资者参与续发行或者通过二级市场交易等方式取得该公司债券视为同意上述相关安排，且与存量债券持有人平等享有权利、履行义务。（四）本期续发行债券发行及上市安排发行公告刊登日期：2026 年 1 月 9 日。发行首日：2026 年 1 月 13 日。预计发行期限：2026 年 1 月 13 日至 2026 年 1 月 14 日，共 2 个交易日。本次发行结束后，本公司将尽快向深圳证券交易所提出关于本次债券上市的申请，同对应的存量债券合并交易、合并托管。二、认购人承诺购买本期续发行债券的投资者（包括本期续发行债券的初始购买人和二级市场的购买人，及以其他方式合法取得本期续发行债券的人，下同）被视为作出以下承诺：接受本募集说明书对本期续发行债券项下权利义务的所有规定并受其约束；本期续发行债券的发行人依有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受该等变更；本期续发行债券发行结束后，发行人将申请本期续发行债券在深圳证券交易所上市交易，并由主承销商代为办理相关手续，投资者同意并接受此安排。第三章募集资金运用一、募集资金运用计划（一）本期续发行债券的募集资金规模根据《公司债券发行与交易管理办法（2023 年修订）》的相关规定，结合公司财务状况及未来资金需求状况，本次债券发行已经由发行人第十届董事会第十八次会议、2024 年年度股东大会和公司办公会议批准，并经中国证券监督管理委员会注册（证监许可〔2025〕2145 号），本次债券发行额度不超过 200 亿元，采取分期发行。本期续发行债券发行金额为不超过 30 亿元。（二）本期续发行债券募集资金使用计划本期续发行债券募集资金扣除发行费用后，拟用于偿还有息债务。其中 20 亿元拟用于偿还到期公司债券本金，10 亿元拟用于偿还到期收益凭证，具体明细如下：单位：亿元融资类型名称到期日规模拟使用募集资金金额证券公司债 23 长江 02 2026-02-16 20.00 20.00 收益凭证 - - - 10.00 合计 - - 20.00 30.00 因本期续发行债券的发行时间及实际发行规模尚有一定不确定性，发行人将综合考虑本期续发行债券发行时间及实际发行规模、募集资金的到账情况、相关公司债券本息偿付要求、公司债务结构调整计划等因素，本着有利于优化公司债务结构和节省财务费用的原则，未来可能在履行相关内部程序后调整偿还公司债券的具体明细，并及时进行信息披露。在不影响偿债计划的前提下，公司可以根据公司财务管理制度，将闲置的债券募集资金用于补充流动资金（单次补充流动资金最长不超过 12 个月）。（三）募集资金的现金管理在不影响募集资金使用计划正常进行的情况下，发行人经公司董事会或者内设有权机构批准，可将暂时闲置的募集资金进行现金管理，投资于安全性高、流动性好的产品，如国债、政策性银行金融债、地方政府债、交易所债券逆回购等。（四）募集资金使用计划调整的授权、决策和风险控制措施发行人调整募集资金用途的，将经债券持有人会议审议通过，并及时进行信息披露，且调整后的募集资金用途依然符合相关规则关于募集资金使用的规定。本期续发行债券调整后的募集资金用途仍需满足本次债券用于偿还公司债券的规模不得低于 100 亿元。（五）本期续发行债券募集资金专项账户管理安排公司拟开设监管账户作为本次募集资金专项账户，用于本期续发行债券募集资金的存放、使用及监管。本期续发行债券的资金监管安排包括募集资金管理制度的设立、债券受托管理人根据《债券受托管理协议》等的约定对募集资金的监管进行持续的监督等措施。为了加强规范发行人发行债券募集资金的管理，提高其使用效率和效益，根据《公司法》《证券法》《公司债券发行与交易管理办法（2023 年修订）》《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》《深圳证券交易所公司债券发行上市审核业务指南第 1 号 ——募集说明书参考格式》等相关法律法规的规定，公司制定了募集资金管理制度。公司将按照发行申请文件中承诺的募集资金用途计划使用募集资金。公司财务总部对债券募集资金的使用情况设立台账，详细记录债券募集资金的支出情况和债券募集资金项目的投入情况。公司审计部定期对债券募集资金的存放与使用情况进行检查，并及时向审计委员会报告检查结果。根据《债券受托管理协议》，受托管理人应当对发行人专项账户募集资金的接收、存储与划转进行监督。在本期续发行债券存续期内，受托管理人应当每季度检查发行人募集资金的使用情况是否与募集说明书约定一致。受托管理人应当在募集资金到位前与发行人以及存放募集资金的银行订立监管协议。（六）募集资金运用对发行人财务状况的影响假设本公司的资产负债结构在以下假设基础上发生变动：债券募集资金净额为 30 亿元；资产负债表；息债务。基于上述假设，本期发行对本公司合并报表财务结构的影响如下表：单位：万元本期续发行债券发项目 2025-06-30 行后模拟变动额（模拟）总资产 17,508,791.92 17,508,791.92 - 总负债 13,456,379.82 13,456,379.82 - 资产负债率（合并口径，扣除代理款）流动比率 2.60 2.60 - 速动比率 2.38 2.38 - 二、前次公司债券募集资金使用情况（一）前次公司债券募集资金总额、实际使用金额与募集资金余额公司前次发行公司债券募集资金总额、实际使用金额与募集资金余额情况如下：单位：亿元募集资金实际使用募集资金债券品种债券简称起息日到期日总额金额余额证券公司债 25 长江 K2 2025-11-28 2030-11-28 7.00 1.63 5.37 （二）前次公司债券募集资金专户运作情况公司前次发行公司债券募集资金专户运作正常。（三）前次公司债券募集资金约定用途、用途变更调整情况与实际用途前次公司债券募集资金约定用途为：本期债券募集资金扣除发行费用后，拟将不低于 70%的募集资金用于科技创新领域，剩余部分用于偿还有息债务。不涉及。截至 2025 年 12 月 26 日，25 长江 K2 实际使用 1.63 亿元，其余部分用于临时补流。截至本募集说明书签署日，公司均严格按照批准或募集说明书约定用途使用募集资金，发行人已使用的募集资金不存在改变募集资金用途的情形。三、本次公司债券募集资金使用承诺发行人承诺将严格按照募集说明书约定的用途使用本期续发行债券的募集资金，不用于弥补亏损和非生产性支出，不用于缴纳土地出让金。发行人承诺，如因特殊情形确需在发行前调整募集资金用途，或在存续期间调整募集资金用途的，将履行相关程序并及时披露有关信息，且调整后的募集资金用途依然符合相关规则关于募集资金使用的规定。第四章发行人基本情况一、发行人概况发行人名称（中文）：长江证券股份有限公司发行人名称（英文）：Changjiang Securities Company Limited 股票上市地：深圳证券交易所股票简称：长江证券股票代码：000783 注册资本：5,530,072,948 元人民币实缴资本：5,530,072,948 元人民币成立日期：1997 年 7 月 24 日统一信用社代码：91420000700821272A 法定代表人：刘正斌住所：湖北省武汉市江汉区淮海路 88 号办公地址：湖北省武汉市江汉区淮海路 88 号邮政编码：430023 信息披露负责人：周纯电话号码：027-65799866 传真号码：027-85481726 互联网网址：www.cjsc.com 电子信箱：inf@cjsc.com 所属行业：资本市场服务经营范围：证券投资基金托管；证券投资咨询；证券投资基金销售服务；证券业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：证券公司为期货公司提供中间介绍业务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）二、发行人设立、上市及股本变更情况（一）发行人的设立与历次股权变更情况发行人系由石家庄炼油化工股份有限公司（以下简称“石炼化”）根据中国证监会《关于核准石家庄炼油化工股份有限公司定向回购股份、重大资产出售暨以新增股份吸收合并长江证券有限责任公司的通知》（证监公司字[2007]196 号），于 2007 年 12 月吸收合并原长江证券后更名而来。2007 年 12 月 27 日，发行人股票在深圳证券交易所复牌，股票简称更名为“长江证券”。石炼化系依据原国家体制改革委员会“体改生[1997]68 号”文、中国石油化工总公司（后变更为“中国石油化工集团公司”）[1997]办字 42 号文、[1997] 办字 203 号文，并经中国证监会以“证监发字[1997]375 号”文和“证监发字 [1997]376 号”文批准，由石家庄炼油厂于 1997 年 7 月 24 日独家发起且以募集方式设立的股份有限公司。石炼化设立时股本总额为 72,000 万股，其中国有法人股 60,000 万股，社会公众股 12,000 万股。经深圳证券交易所“深证发[1997]286 号”文批准，石炼化发行的流通股股票于 1997 年 7 月 31 日在深交所上市交易，股票简称为“石炼化”，股票代码为“000783”。石炼化在吸收合并原长江证券之前的股权结构如下表所示：序号股东名称持股数量（股）占总股本比例合计 1,154,444,333 100.00% （1）原长江证券成立及股权演变原长江证券前身为湖北证券，经湖北省人民政府和中国人民银行湖北省分行批准于 1991 年 3 月 18 日成立。初始注册资本为 1,700 万元，其中中国人民银行湖北省分行出资 1,000 万元，中国工商银行湖北信托投资公司出资 200 万元，中国人民建设银行湖北信托投资公司出资 200 万元，中国农业银行湖北信托投资公司出资 100 万元，中国银行湖北信托投资公司出资 100 万元，中国人民保险公司湖北省分公司出资 100 万元。证券公司脱钩问题的通知》的要求与中国人民银行脱钩，并在此过程中申请增资扩股至 1.6 亿元。1996 年 12 月，中国人民银行以“银复[1996]429 号”文批准了上述增资申请，并同时批准湖北证券将公司名称变更为“湖北证券有限责任公司”。上述事宜相关工商登记变更手续于 1997 年完成。决议。中国证监会于 1998 年 11 月 12 日以“证监机构字[1998]30 号”文批准了增资扩股方案。文批准了增资扩股方案，并同意湖北证券更名为“长江证券有限责任公司”。至 20 亿元之决议。中国证监会于 2001 年 12 月 24 日以“证监机构字[2001]311 号”文批准了增资扩股方案。原长江证券在被石炼化吸收合并之前的股权结构如下表所示：序号股东名称出资额（元）出资比例序号股东名称出资额（元）出资比例合计 2,000,374,338 100.000% （2）原长江证券历次重组 ①原长江证券分立审议通过了《关于长江证券有限责任公司改制分立方案的决议》。江证券以存续分立方式分立为两个公司。存续公司继续保留原长江证券名称，注册资本及业务范围维持不变，同时分立新设长欣投资，承继被剥离出原长江证券的非证券类资产。湖北长欣投资发展有限责任公司（以下简称“长欣投资”）于 2005 年 6 月住所为武汉市江岸区车站路 6 号。长欣投资的经营范围包括：实业投资；物业管理；销售建筑材料、装饰材料、金属材料（不含贵重金属材料）、五金交电、机电产品（不含需持证经营和审批经营的产品）。中审众环出具的“众环验字[2005]027 号”验资报告载明，以 2005 年 5 月负债 17,582.07 万元）。 ②收购大鹏证券经纪业务资产券托管了大鹏证券经纪业务及所属证券营业部。处置方案的函》批准，原长江证券与大鹏证券清算组签订了《大鹏证券有限责任公司证券类资产转让合同书》。原长江证券出资 5,200 万元受让了包括大鹏证券资产；原长江证券负责安置大鹏证券 31 家证券营业部及所属服务部、金融销售总部、信息技术部上海运维中心和深圳运维中心等部门所属的共计 689 名员工。向回购股份、重大资产出售和以新增股份吸收合并原长江证券等事宜，并同意石炼化更名为长江证券股份有限公司。（1）方案主要内容之一：石炼化空壳化 ①重大资产出售与石炼化签署了资产收购协议。双方约定，中国石化以承担石炼化截至 2006 年的全部资产。根据毕马威华振会计师事务所出具的“KPMG-A[2006]AR No.0656”审计报告，石炼化截至 2006 年 9 月 30 日的负债合计为 373,357.58 万元。根据岳华会计师事务所出具“岳评报字[2006]B126 号”资产评估报告，石炼化截至 2006 年 9 月 30 日资产总计为 329,010.76 万元。与收购资产相关的石炼化原有全部在册员工及该等员工的养老、医疗、失业等社会保险均由中国石化承继并安置；原应由石炼化承担的离退休员工费用改由中国石化承继。 ②定向回购股份化以 1 元的价格向石炼化控股股东中国石化定向回购其所持有的石炼化化的股份。（2）方案主要内容二：原长江证券借壳上市炼化吸收合并原长江证券。具体内容要点如下： ①原长江证券全部资产负债及业务均并入石炼化，石炼化接收原长江证券全部资产、负债、业务和员工。吸收合并完成后，原长江证券股东成为合并后的石炼化股东，原长江证券注销法人资格。同时，石炼化的名称变更为“长江证券股份有限公司”。 ②经交易双方协商，原长江证券整体作价 103.02 亿元，即原长江证券 100% 股权之价值为 103.02 亿元。石炼化流通股股份在 2006 年 12 月 6 日停牌前 20 个交易日收盘价的算术平均值为 7.15 元/股。据此，双方协商确定石炼化每股股份的价格为 7.15 元。 ③在吸收合并完成后，原长江证券各股东所可获得的石炼化股份数为由按其持股比例计算的相应股权价格除以经协商确定的石炼化每股股份的价格即股。 ④为充分保护石炼化中小股东之利益，在实施石炼化以新增股份吸收合并原长江证券过程中，海尔投资向石炼化流通股股东提供现金选择权。持有石炼化股份的流通股股东可以其持有的石炼化股票按照 7.15 元/股的价格全部或部分转让给海尔投资以获得现金对价。（3）方案主要内容三：石炼化股权分置改革原长江证券的全体股东同意在实施上述交易的同时向流通股股东支付股改对价，公司流通股股东每 10 股获付 1.2 股股份。（4）方案核准及实施结果上述方案已分别经石炼化股东大会、石炼化职工代表大会、原长江证券股东大会的审议通过，并已获得国务院国资委“国资产权[2007]118 号”文和中国证监会“证监公司字[2007]196 号”文的核准。全部资产、负债及业务。中国石化对交割的资产、负债、业务无异议全部接收。的全部资产、负债及业务。石炼化对交割的资产、负债、业务无异议全部接收。公司领取了新的营业执照，注册资本变更为 167,480.00 万元。石炼化以新增股份吸收合并原长江证券后，石炼化总股本变更为 167,480 万股，其中原长江证券股权共折合石炼化股份 144,080 万股，占吸收合并后石炼化总股本的 86.03%。股权分置改革完成后，石炼化无限售条件的股份为 262,080,000 股（由原流通股股东所持 262,078,331 股和海尔投资所持被冻结的 1,669 股两部分构成），有限售条件的股份为 1,412,720,000 股。该等有限售条件的股份按照相关规定履行股份锁定等义务。持有石炼化 1,490 股流通股的股东选择了现金选择权，该部分股份全部由海尔投资受让。在获得股权分置改革对价（每 10 股获送 1.2 股）后，该部分股份增加至 1,669 股。根据中登公司深圳分公司规定，海尔投资持有的上述 1,669 股为予以冻结的无限售条件流通股。石炼化股权分置改革完成前后发行人股东结构变化情况如下：吸收合并前吸收合并后序股东名称持股数量持股数量号比例比例（股）（股）吸收合并前吸收合并后序股东名称持股数量持股数量号比例比例（股）（股）有限公司中国葛洲坝集团股份有限公司上海锦江国际投资管理有限公司湖北凯乐新材料科技股份有限公司湖北宏源电力工程股份有限公司湖北安和房地产置业有限公司中国石化集团江汉石油管理局中国石化集团荆门石油化工总厂吸收合并前吸收合并后序股东名称持股数量持股数量号比例比例（股）（股）武汉伟鹏房地产开发建筑有限公司合计 1,154,444,333 100.00% 1,674,800,000 100.00% 江证券”。年 12 月 31 日公司总股本 1,674,800,000 股为基数，向全体股东每 10 股配售 3 股的配股方案。该配股方案经中国证监会发行审核委员会 2009 年第 83 次会议审核通过，并于 2009 年 10 月 15 日获中国证监会“证监许可[2009]1080 号”文核准，公司向截至 2009 年 11 月 6 日收市后登记在册的全体股东按 10:3 的比例配售股份，实际配售股份 496,433,839 股。该等新股中无限售条件的部分于 2009 年 11 月 25 日在深圳证券交易所上市。2009 年 12 月 22 日，公司完成工商登记手续，注册资本变更为 2,171,233,839 元。公司向不特定对象公开发行 A 股股票方案的议案》，拟公开发行不超过 6 亿股，募集不超过 90 亿元资金。该次发行申请已于 2010 年 11 月 12 日获得中国证监会发审委第 210 次会议审核通过，并于 2011 年 1 月 14 日收到中国证监会《关于核（证监许可[2011]51 号）的核准。2011 准长江证券股份有限公司增发股票的批复》年 3 月，公司实际公开发行股份 2 亿股，募集资金净额 24.76 亿元。增发完成后公司注册资本增加至 2,371,233,839 元。该次公开增发完成后，公司前 10 名股东情况如下：序号股东名称持股总数（股）持股比例股本为基数，用资本公积向全体股东每 10 股转增 10 股。转增完成后，公司总股本增至 4,742,467,678 股，注册资本增至 4,742,467,678.00 元。于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案及相关事宜，拟募集资金总额不超过人民币 120 亿元。2015 年 8 月 19 日，长江证券召开二〇一五年第三次临时股东大会审议通过了《关于调整公司非公开发行股票发行价格的议案》和《关于调整公司非公开发行股票预案的议案》及相关事宜，发行价格由 15.25 元/股调整为审核通过，并于 2016 年 2 月 17 日收到中国证券监督管理委员会出具的《关于核准长江证券股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2016]250 号），核准公司非公开发行不超过 78,700 万股新股。长江证券实际非公开发行人民币普通股 78,700 万股，募集资金总额为人民币 831,072 万元，增发完成后公司注册资本增加至 5,529,467,678.00 元。该次非公开发行完成后，公司前十名股东情况如下：序号股东名称持股总数（股）持股比例合计 2,900,328,070 52.45% 会审议通过了《关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案》等议案，同意公司发行不超过 50 亿元（含）可转换公司债券，上述事项经中国证监会出具的“证监许可[2017]1832 号”文核准。2018 年 3 月，公司完成可转换公司债券的发行，本次公开发行可转换公司债募集资金总额为人民币 50 亿元。经深交所“深证上〔2018〕145 号”文同意，公司可转换公司债券于 2018 年 4 月 11 日起在深交所挂牌交易，2024 年 3 月 12 日兑付摘牌。2018 年 9 月 17 日，公司可转换公司债券进入转股期，截至 2024 年 3 月 12 日，长证转债累计转股 605,270 股，转股后公司总股本增加至 5,530,072,948 股。发行人将按照相关规定办理注册资本的变更登记。公司 2018 年第二次临时股东大会已授权董事会办理因可转换债券转股而发生的公司注册资本变更及《公司章程》相关条款修改事宜。2024 年 4 月 26 日，公司第十届董事会第十二次会议审议通过了《关于变更公司注册资本暨修订的议案》，将公司注册资本由 5,529,957,479 元变更为 5,530,072,948 元，并对《公司章程》中相应条款进行修订。（二）最近三年及一期实际控制人和控股股东变化最近三年及一期，公司不存在控股股东及实际控制人，控股股东、实际控制人不存在变化的情形。（三）最近三年及一期重大资产重组情况最近三年及一期，公司未发生导致公司主营业务和经营性资产发生实质变更的重大资产购买、出售和置换的情况。三、发行人控股股东与实际控制人情况（一）发行人控股股东和实际控制人公司股权较为分散。截至报告期末，公司已获得中国证监会批准的 5%以上股东为新理益集团、湖北能源、三峡资本三家，分别持有公司 14.89%、9.58%、生，合计持股比例为 19.27%；湖北能源和三峡资本实际控制人均为三峡集团，合计持股比例 15.60%。宏泰集团及其控股子公司持有湖北能源 28.13%股份，宏泰集团持有国华人寿 9.22%股份。公司任何单一股东及其实际控制人均未持有或控制超过公司 50%以上的股权，且无法支配超过公司 30%以上的表决权，无法决定超过公司董事会半数以上的成员选任，无法单独对公司股东（大）会的决议产生重大影响。公司无控股股东及实际控制人。（二）持有发行人 5%以上股份的主要股东的基本情况截至 2025 年 6 月 30 日，持有公司 5%以上股份的主要股东的基本情况如下：第一大股东持有公司股份823,332,320股，占总股本的14.89% 住所上海市普陀区云岭东路 89 号 12 层 1213 室法定代表人刘益谦注册资本 600,000.00 万人民币公司类型有限责任公司（自然人投资或控股）投资管理，经济信息咨询服务，投资咨询，从事电子信息科技、化工科技领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，房地经营范围产开发经营，百货、建筑材料、钢材、化工原料及产品、工艺品（象牙及其制品除外）、珠宝首饰的销售，医药投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）成立日期 2000 年 1 月 25 日第二大股东持有公司股份 529,609,894 股，占总股本的 9.58% 住所武汉市武昌区徐东大街 96 号法定代表人张龙注册资本 652094.9388 万元公司类型其他股份有限公司（上市）能源投资、开发与管理；国家政策允许范围内的其他经营业务（法经营范围律、行政法规或国务院决定需许可经营的除外）成立日期 1993 年 03 月 09 日第三大股东持有公司股份 332,925,399 股，占总股本的 6.02% 住所北京市通州区粮市街 2 号院 5 号楼 22 层 2205 室法定代表人卢海林注册资本 714,285.71429 万元公司类型其他有限责任公司实业投资；股权投资；资产管理；投资咨询。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；经营范围 2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）成立日期 2015 年 03 月 20 日（三）本次发行前持股 5%以上股东的股份质押情况截至报告期末，持有公司 5%以上股份的其他股东不存在质押、冻结和其他权利限制情况。四、发行人的股权结构及权益投资情况（一）发行人前十大股东情况截至报告期末，公司前十大股东情况如下：占总股本序号股东名称持股数量（股）比例份有限公司、三峡资本控股有限责任公司签署《股份转让协议》，长江产业投资集团有限公司拟通过协议转让方式以 8.20 元/股的价格分别受让湖北能源集团股份有限公司、三峡资本控股有限责任公司持有的上市公司 529,609,894 股和产业集团与公司股东武汉城市建设集团有限公司、湖北宏泰集团有限公司、湖北省鄂旅投创业投资有限责任公司、湖北省中小企业金融服务中心有限公司、湖北日报传媒集团分别签署《一致行动协议》，约定该等股东在参与上市公司法人治理时与长江产业投资集团有限公司保持一致行动。本次权益变动后，长江产业投资集团有限公司将直接持有公司 962,535,293 股股份，占公司股份总数的 17.41%；长江产业投资集团有限公司的一致行动人合计持有公司 598,086,803 股股份，占公司股份总数的 10.82%；长江产业投资集团有限公司及其一致行动人合计支配公司 1,560,622,096 股股份表决权，占公司股份总数的 28.22%。本次权益变动完成后，长江产业投资集团有限公司将成为长江证券的第一大股东。发行人已收到中国证监会出具的《关于核准长江证券股份有限公司变更主要股东的批复》（证监许可〔2025〕1176 号）。中国证监会核准长江产业投资集团有限公司成为公司主要股东，对长江产业投资集团有限公司受让公司公司 962,535,293 股股份（占股份总数比例 17.41%），长江产业集团及其一致行动人合计持有公司 1,560,622,096 股股份（占股份总数比例 28.22%），长江产业集团成为公司第一大股东；湖北能源、三峡资本不再持有公司股份。（二）发行人主要子公司和联营企业情况截至 2025 年 6 月 30 日，公司不涉及最近一年总资产、净资产、营业收入任一指标占公司合并报表范围相应指标的比重达 30%的子公司。公司主要子公司及联营企业的情况如下：单位：万元、% 持股比关联公司名称注册地业务性质注册资本例关系长江证券承销保荐有限公证券承销与保控股上海 RMB30,000 100.00 司荐、财务顾问公司长江证券（上海）资产管控股上海资产管理 RMB230,000 100.00 理有限公司公司长江成长资本投资有限公私募股权投资基控股武汉 RMB280,000 100.00 司金管理公司长江证券创新投资（湖北）控股武汉股权投资 RMB500,000 100.00 有限公司公司期货经纪、资产控股长江期货股份有限公司武汉 RMB58,784 93.56 管理公司长江证券国际金融集团有实收资本控股香港控股、投资 95.32 限公司 HK$147,041.36 公司长信基金管理有限责任公联营上海基金管理 RMB16,500 44.55 司企业公司该等子公司和联营企业的基本情况及最近一年主要财务数据如下：企业名称长江证券承销保荐有限公司成立时间 2003-09-26 注册资本 30,000 万元法定代表人高稼祥住所中国（上海）自由贸易试验区世纪大道 1198 号 28 层证券（限股票、上市公司发行的公司债券）承销与保荐，与证券交易、证经营范围券投资活动有关的财务顾问。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）项目 2024 年末/度总资产 80,824.32 简要财务数据负债 30,270.24 （单位：万元）所有者权益 50,554.08 营业收入 18,649.38 净利润 -8,075.23 企业名称长江证券（上海）资产管理有限公司成立时间 2014-09-16 注册资本 230,000 万元法定代表人杨忠住所上海市虹口区新建路 200 号 B 栋 19 层证券资产管理，公开募集证券投资基金管理业务。（依法须经批准的项经营范围目，经相关部门批准后方可开展经营活动）项目 2024 年末/度总资产 344,500.76 简要财务数据负债 40,514.91 （单位：万元）所有者权益 303,985.84 营业收入 30,287.48 净利润 6,670.04 企业名称长江成长资本投资有限公司成立时间 2009-12-08 注册资本 280,000 万元法定代表人邓忠心武汉市东湖新技术开发区光谷大道 77 号金融后台服务中心基地建设项目住所 A7 栋 1-7 层 01 室管理或受托管理股权类投资并从事相关咨询服务业务（不含国家法律法规、国务院决定限制和禁止的项目；不得以任何方式公开募集和发行基经营范围金）（不得从事吸收公众存款或变相吸收公众存款，不得从事发放贷款等金融业务）。（依法须经审批的项目，经相关部门审批后方可开展经营活动）项目 2024 年末/度总资产 180,272.63 简要财务数据负债 5,017.86 （单位：万元）所有者权益 175,254.77 营业收入 -5,725.17 净利润 -7,180.86 企业名称长江证券创新投资（湖北）有限公司成立时间 2016-12-22 注册资本 500,000 万元法定代表人陈志坚住所武汉市东湖新技术开发区光谷三路 777 号 A 办公楼 4 层 401 室 02 号股权投资、项目投资(不含国家法律法规、国务院决定限制和禁止的项目；不得以任何方式公开募集和发行基金）（不得从事吸收公众存款或变相经营范围吸收公众存款，不得从事发放贷款等金融业务）。（依法须经审批的项目，经相关部门审批后方可开展经营活动）项目 2024 年末/度总资产 379,197.45 简要财务数据负债 32,408.08 （单位：万元）所有者权益 346,789.37 营业收入 44,422.87 净利润 30,488.39 企业名称长江期货股份有限公司成立时间 1996-07-24 注册资本 58,784 万元法定代表人张帆住所武汉市江汉区淮海路 88 号 13、14 层许可项目：期货业务；公募证券投资基金销售；债券市场业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以经营范围相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：期货公司资产管理业务 (须经中国期货业协会登记备案后方可从事经营活动）（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）简要财务数据项目 2024 年末/度（单位：万元）总资产 796,637.28 负债 692,434.43 所有权权益 104,202.86 营业收入 47,205.31 净利润 4,143.89 企业名称长江证券国际金融集团有限公司成立时间 2011-01-11 实收资本 147,041.36 万港元负责人万励住所香港中环皇后大道中 183 号中远大厦 36 楼 3605-311 室金融控股公司，主要通过下设专业子公司从事证券经纪、期货经纪、资经营范围产管理、投资银行等业务项目 2024 年末/度总资产 67,571.64 简要财务数据负债 26,575.28 （单位：万元）所有者权益 40,996.36 营业收入 2,774.84 净利润 -2,681.61 企业名称长信基金管理有限责任公司成立时间 2003-05-09 注册资本 16,500 万元法定代表人刘元瑞住所中国（上海）自由贸易试验区银城中路 68 号 37 层基金管理业务，发起设立基金，中国证监会批准的其他业务。（依法须经营范围经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）项目 2024 年末/度总资产 164,247.51 简要财务数据负债 31,560.72 （单位：万元）所有者权益 132,686.79 营业收入 73,704.55 净利润 11,066.70 注：发行人子公司和联营企业最近一年主要财务数据均取自发行人在巨潮资讯网披露的五、发行人的治理结构及独立性（一）发行人的组织结构图根据《公司法》等有关法律法规规定，发行人建立了较完整的内部组织结构。公司组织结构如下图所示：（二）发行人的公司治理情况公司严格按照《公司法》《证券法》《证券公司监督管理条例》《上市公司治理准则》及《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规、监管规章及自律要求，不断完善法人治理结构，规范业务运作，健全和完善合规管理制度和内控管理体系，以党建为引领，形成了股东会、董事会和经营管理层相互分离、相互制衡的公司治理结构，使各层级在其职责与权限范围内各司其职，保障公司治理科学、规范、透明、有效。公司信息披露及时、准确、完整，报告期内，公司连续十五年在深交所年度信息披露考核中获得“A”类评价，并荣获中国上市公司协会“2025 市公司董事会最佳实践案例”荣誉。股东会是公司的最高权力机构，股东通过股东会行使权力。公司严格按照法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定制定了《股东会议事规则》，对股东会的召集、召开、提案、表决、决议、记录以及决议的执行等事项作出了相应的规范性规定，切实保证股东会依法规范地行使职权。报告期内，发行人严格遵照《公司章程》等相关规定召集、召开股东会，确保所有股东，特别是中小股东享有平等的地位，能够充分行使自己的权利。董事会对股东会负责，依法行使经营决策权。公司根据相关法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定制定了《董事会议事规则》，对董事会的召集、召开、提案、表决、决议、记录以及决议的执行等事项作出了相应的规范性规定，以达到规范董事会的议事方式和决策程序、促使董事和董事会有效地履行其职责、提高董事会规范运作和科学决策水平的目的。报告期内，公司董事会按照《公司章程》的规定行使其职权，以公司及股东的最大利益为原则，向股东会报告工作，执行股东会的决议，对股东会负责。公司董事会下设发展战略委员会、风险管理委员会、审计委员会及薪酬与提名委员会四个专门委员会，并相应制定了各专门委员会的工作规则。各专门委员会对董事会负责，在董事会授权下开展工作，为董事会的决策提供咨询意见。高级管理人员负责组织实施股东会、董事会决议事项，主持公司的经营管理工作。报告期内，公司高级管理人员产生的程序符合《公司法》和《公司章程》的规定，能够依照法律、法规和董事会的授权，依法合规经营，努力实现股东利益和社会效益的最大化。公司一直致力于提高信息披露的透明度，自 2011 年底被选定为深交所信息披露直通车第一批试点公司以来，严格遵照相关法律、法规和规章制度的要求，坚持“真实、准确、及时、完整、公平”的披露原则，合法、合规地履行公司的信息披露义务，公司在深交所对主板上市公司年度的信息披露工作的考核中连续多年获得“A”（即优秀）的好成绩。（三）法人治理结构及相关机构运行情况报告期内，公司法人治理结构及相关机构均能够按照《公司法》、公司章程及相关制度的规定履行相关职能，运行情况良好。（四）发行人独立经营情况公司股权结构比较分散，不存在控股股东或实际控制人。公司与第一大股东新理益集团在业务、人员、资产、机构以及财务等方面完全保持独立。公司经营活动不受股东单位及其关联方的控制和影响，业务体系完整独立，能够保持充分的自主经营能力。公司根据《公司法》和《公司章程》的规定，依照中国证监会核准的经营范围依法独立自主地开展业务，公司已取得了经营证券业务所需的各项业务资料，具有独立完整的业务体系和自主经营能力，能够独立面向市场参与竞争，不存在股东单位及关联方违反公司运作程序，干预公司内部管理和经营决策的行为。公司设立了人力资源部，建立了独立的人员选聘、工资薪酬等体系和制度，根据业务需要自主招聘人员、确定岗位和签订劳动合同，公司的劳动人事管理与股东单位完全分离。公司具有开展证券业务所必备的独立完整的资产，公司对资产拥有独立清晰的所有权和使用权，与股东单位产权关系明确，资产界定清晰，公司依法独立经营管理公司资产，拥有业务经营所需的特许经营权、房产、经营设备及商标。公司未对股东单位提供担保，不存在股东单位及关联方非经营性占用公司资产、资金以及损害公司、公司其他股东、公司客户合法权益的情况。公司建立健全内部经营管理机构，独立行使经营管理职权，与第一大股东及其控制的其他企业间没有机构混同的情形。公司按照《企业会计准则》、《企业会计准则-应用指南》、《金融企业财务规则》等规定，建立了独立的财务会计核算体系和财务管理制度。公司独立进行财务决策，不存在股东单位及关联方干预公司资金使用的情况。公司设立了独立的财务部门，由董事会任命财务负责人，并配备了独立的专职财务会计人员，不存在财务会计人员在股东单位兼职的现象。公司开设了独立的银行账户，不存在与股东单位及关联方共用账户的情况。公司作为独立纳税人，办理了独立的税务登记，依法按财税制度规定缴纳各类税款，与股东单位无混合纳税现象。六、发行人董事和高级管理人员情况（一）董事和高级管理人员基本情况发行人现任董事和高级管理人员的基本情况如下：任期起始任期终止日姓名职务性别任职状态日期期董事长 2025-04-03 至届满刘正斌男现任董事 2024-09-13 至届满陈佳副董事长男现任 2016-12-12 至届满董事 2018-12-10 至届满刘元瑞男现任总裁 2017-12-29 至届满李俊喜董事男现任 2025-12-09 至届满陈华军董事男现任 2025-12-09 至届满黄雪强董事男现任 2019-11-01 至届满陈文彬董事男现任 2019-11-01 至届满赵海涛董事男现任 2025-12-09 至届满朱启贵独立董事男现任 2025-12-09 至届满徐信忠独立董事男现任 2025-12-09 至届满李新天独立董事男现任 2025-12-09 至届满全怡独立董事女现任 2025-12-09 至届满代昀昊独立董事男现任 2025-12-09 至届满粟钹轶职工董事女现任 2025-12-09 至届满副总裁现任 2019-11-01 至届满陈水元男财务总监现任 2019-01-22 至届满副总裁 2019-11-01 合规总监 2025-12-09 周纯男现任至届满首席风险官 2025-12-09 董事会秘书 2023-03-03 陈进副总裁男现任 2022-12-16 至届满王承军副总裁男现任 2022-12-16 至届满潘进首席信息官男现任 2022-12-16 至届满任期起始任期终止日姓名职务性别任职状态日期期李庚副总裁男现任 2025-12-09 至届满黄太进总审计师男现任 2025-12-09 至届满公司董事和高级管理人员设置符合《公司法》等相关法律法规及公司章程要求。（二）董事和高级管理人员简历发行人董事和高级管理人员教育经历、职业经历等情况如下：刘正斌，男，1972 年出生，中共党员，法学学士。现任公司党委书记、董事长、董事会战略与 ESG 委员会主任委员和薪酬与提名委员会委员。曾任湖北省促进中部地区崛起工作办公室副主任（正处级），湖北省发改委国民经济综合处处长、资源节约和环境保护处处长、综合交通处处长，湖北省铁路建设领导小组办公室主任（副厅长级），湖北省发改委党组成员、副主任。陈佳，男，1982 年出生，高级管理人员工商管理硕士。现任公司副董事长、董事会战略与 ESG 委员会委员和薪酬与提名委员会委员，新理益集团有限公司副董事长。曾任上海硕鼎企业管理咨询有限公司顾问，上海康健广告传媒有限公司总经理助理，新理益地产投资股份有限公司总经理，湖北匡时文化艺术股份有限公司法人代表董事长，国华人寿保险股份有限公司人事行政部总经理、投资总监兼资产管理中心不动产投资事业部总经理、监事长。刘元瑞，男，1982 年出生，中共党员，管理学硕士，现任公司党委副书记、董事、总裁、董事会战略与 ESG 委员会委员和风险管理委员会委员；长江证券承销保荐有限公司监事会主席，长江证券国际金融集团有限公司董事会主席，长信基金管理有限责任公司董事长，中国证券业协会第七届理事会理事，中国证券业协会证券分析师与投资顾问专业委员会主任委员，上海证券交易所第五届理事会政策咨询委员会委员、发展战略委员会委员，深圳证券交易所战略发展委员会委员。曾任长江证券股份有限公司研究所分析师、副总经理、总经理，长江证券股份有限公司副总裁，长江证券承销保荐有限公司、长江证券（上海）资产管理有限公司、长江成长资本投资有限公司、长江证券创新投资（湖北）有限公司董事。李俊喜，男，1974 年出生，中共党员，管理学硕士，经济师。现任公司党委副书记。曾任湖北银行股份有限公司人力资源部总经理，党委办公室主任，党委组织部部长，营销总监兼襄阳分行党委书记、行长，营销总监兼武汉业务管理总部党委书记、总裁，党委委员、副行长兼武汉业务管理总部党委书记、总裁。陈华军，男，1972 年出生，中共党员，公共管理硕士。现任长江产业投资集团有限公司财务总监。曾任湖北省仙桃市人民政府党组成员、秘书长，办公室党组书记、主任，仙桃市财政局书记、局长，湖北省高新产业投资集团有限公司资产财务部副部长、部长，资产财务（法务风控）部部长，长江产业投资集团有限公司财务部部长、财务总监。黄雪强，男，1967 年出生，中共党员，硕士，经济师，中国注册会计师（非执业）。现任公司董事、董事会风险管理委员会主任委员，湖北亨迪药业股份有限公司董事，国华兴益保险资产管理有限公司董事。曾任南昌飞机制造公司十车间技术组工艺员，上海住总（集团）总公司投资部负责人兼财务部副经理，中华网游戏集团财务总监，国华人寿保险股份有限公司财务部总经理助理、资产管理中心副总经理、财务总监兼财务部总经理，新理益集团有限公司财务总监。陈文彬，男，1986 年出生，高级管理人员工商管理硕士。现任公司董事、董事会审计委员会委员；国华人寿保险股份有限公司临时首席投资官兼资产管理中心总经理。曾任国华人寿保险股份有限公司权益投资部总经理助理，安盛天平财产保险股份有限公司高级投资经理，国华人寿保险股份有限公司权益投资部总经理，上海百济投资管理有限公司总经理。赵海涛，男，1983 年出生，中共党员，工商管理硕士。现任湖北宏泰集团有限公司党委委员、副总经理。曾任长江产业投资私募基金管理有限公司党委书记、董事长，湖北长江产投私募基金管理有限公司党委书记、执行董事，长江产业投资集团有限公司战略规划部部长等。朱启贵，男，1962 年出生，经济学博士后，教育部新世纪优秀人才，上海市曙光学者。现任上海交通大学中国金融研究院副院长，上海交通大学安泰经济与管理学院特聘教授，兼任中国统计学会常务理事、中国国民经济核算研究会常务理事、中国数量经济学会长江三角洲经济研究分会副会长、上海市金融学会副会长、上海市统计学会副会长、上海市金融学会国际金融中心研究专业委员会会长、《统计研究》编委。曾任上海交通大学安泰管理学院副教授、副系主任、党总支书记、纪委书记、党委副书记，上海交通大学国际与公共事务学院党委书记，上海交通大学上海高级金融学院党委书记。徐信忠，男，1964 年出生，金融学博士。现任北京大学光华管理学院金融系教授。曾任光华管理学院资深副院长、北京大学深圳研究生院副院长。曾任中国金融学年会第一届理事会主席，教育部经济学教学指导委员会委员，教育部金融学专业硕士指导委员会委员，英国英格兰银行货币政策局金融经济学家（Financial Economist)和英国兰卡斯特大学管理学院金融学讲座教授，广发证券股份有限公司监事，平安证券股份有限公司独立董事，泛海控股股份有限公司独立董事。李新天，男，1965 年出生，中共党员，法学博士。湖北省卫生健康法学会副会长，北京金台（武汉）律师事务所兼职律师等，兼任创梦天地科技股份有限公司（01119.HK）、东阳光药业股份有限公司（06887.HK）独立董事。曾任武汉大学校工会兼职副主席，湖北省法学会商法学研究会副会长，武汉大学民商法教研室任讲师、副教授、教授，博士生导师。全怡，女，1986 年出生，中共党员，会计学博士。现任中南财经政法大学会计学院教授、博士生导师、文澜青年学者。兼任武汉明德生物科技股份有限公司（002932）、武汉兴图新科电子股份有限公司（688081）、湖北博韬合纤股份有限公司独立董事。曾任中南财经政法大学会计学院讲师，副教授，滇西应用技术大学管理学院副院长（挂职）。代昀昊，男，1987 年出生，中共党员，金融学博士后。现任华中科技大学经济学院金融系副主任，教授，华中科技大学现代经济学研究中心常务副主任，中国数量经济学会理事，入选国家级青年人才计划。兼任《中国金融评论》（国际版）青年编委会成员，《环太平洋金融杂志》特刊客座编辑等。粟钹轶，女，1986 年出生，中共党员，管理学硕士，现任公司职工董事、董事会审计委员会委员、人力资源部副总经理。曾任公司人力资源部干部管理岗，长江期货股份有限公司总裁助理、营销管理总部总经理，长江证券承销保荐有限公司董事。陈水元，男，1969 年出生，高级管理人员工商管理硕士，会计师，经济师。现任长江证券股份有限公司副总裁兼财务总监；兼任中国证券业协会财务会计专业委员会委员。曾任湖北证券有限责任公司营业部财务主管、经纪事业部财务经理，长江证券有限责任公司经纪事业部总经理助理、经纪业务总部总经理助理、营业部总经理，长江证券股份有限公司营业部总经理、总裁特别助理、执行副总裁、财务负责人、首席风险官、合规负责人，长江证券承销保荐有限公司董事，长信基金管理有限责任公司监事。周纯，男，1976 年出生，中共党员，法学硕士。现任长江证券股份有限公司副总裁兼合规总监、首席风险官、董事会秘书；兼任中国证券业协会资产管理业务专业委员会委员。曾任长江证券有限责任公司法律合规部合规管理岗，长江证券股份有限公司法律合规部副总经理、质量控制总部总经理、总裁助理，长江证券创新投资（湖北）有限公司监事，长江证券（上海）资产管理有限公司董事长，长江成长资本投资有限公司董事长。陈进，男，1978 年出生，中共党员，经济学硕士。现任长江证券股份有限公司副总裁、衍生品业务部总经理；兼任长江证券创新投资（湖北）有限公司董事长、中国证券业协会固定收益专业委员会委员。曾任长江证券股份有限公司研究所行业研究员，固定收益总部交易员、投资经理、总经理助理、副总经理，债券投资部总经理。王承军，男，1972 年出生，中共党员，经济学硕士。现任长江证券股份有限公司副总裁、战略客户部总经理；兼任长江证券承销保荐有限公司董事长、董事会秘书，武汉股权托管交易中心董事，中国证券业协会投资银行专业委员会委员，上海证券交易所战略发展委员会委员。曾任国泰证券股票承销与发行项目经理，华夏证券股票承销与发行高级业务董事，江南证券股票承销与发行部门经理，中国建银投资证券股票承销与发行执行总经理，齐鲁证券股票承销与发行董事总经理，长江证券承销保荐有限公司董事、总裁。潘进，男，1978 年出生，九三学社社员，工商管理硕士。现任长江证券股份有限公司首席信息官、信息技术总部总经理；兼任长江证券（上海）资产管理有限公司首席信息官，长江证券承销保荐有限公司首席信息官，长江证券国际金融集团有限公司信息技术总监，中国证券业协会证券科技专业委员会委员，上海证券交易所科技发展委员会委员，证券期货业金融科技研究中心专家顾问，证标委 WG41、WG42 工作组专家委员。曾任长江证券股份有限公司信息技术总部技术支持岗、规划研发岗。李庚，男，1981 年出生，中共党员，工商管理和应用金融硕士，现任公司副总裁、办公室总经理、战略管理部总经理；长江证券创新投资（湖北）有限公司监事、长江证券承销保荐有限公司监事。曾任营销管理总部渠道业务部主管、孝感营业部总经理、互联网金融部总经理、金融产品中心总经理。黄太进，男，1972 年出生，中共党员，在职管理学博士，现任公司总审计师。曾任共青团郧县委员会书记，丹江口市人民政府党组成员、副市长，中共丹江口市委常委、政法委书记，湖北省人民政府政务督查室副主任（正处级），湖北省人民政府办公厅秘书五处处长，长江证券股份有限公司党委委员、纪委书记。七、公司主营业务、主要产品的用途（一）公司主营业务及其构成情况公司目前主营业务包括经纪及证券金融、证券自营、投资银行、资产管理、另类投资及私募股权投资管理、海外业务等。报告期内，公司营业总收入构成情况如下：单位：亿元、% 项目金额占比金额占比金额占比金额占比经纪及证券金融业务证券自营业务 10.32 21.94 3.49 5.14 -0.64 -0.93 -8.35 -13.10 投资银行业务 1.87 3.97 3.80 5.59 6.82 9.89 9.03 14.18 资产管理业务 1.52 3.23 2.84 4.18 1.52 2.20 2.59 4.07 另类投资及私募股权投资管 4.36 9.27 3.87 5.70 4.70 6.82 2.93 4.60 理业务海外业务 0.26 0.55 0.28 0.41 0.25 0.36 0.01 0.02 其他 0.47 0.99 0.88 1.29 0.68 0.99 1.11 1.72 营业总收入合计（1）经纪及证券金融业务经纪及证券金融业务指公司向客户提供证券及期货经纪、财富管理服务、研究业务及向客户提供融资融券、股票质押式回购、转融通、约定购回式证券交易、上市公司股权激励行权融资等资本中介服务。报告期内，经纪及证券金融业务是公司最主要的收入来源，占公司营业收入比重最高。公司坚持以客户需求为中心，基于客户精细化分层，构建买方投顾视角下的资产配置体系，围绕客户需求提供一站式深度服务，全方位提升客户投资体验。报告期内，渠道方面，公司持续布局银行核心渠道，积极探索拓展非银渠道，新媒体赛道打造模式标杆，为财富管理业务转型发展奠定良好基础。产品方面，公司持续丰富金融产品货架，完善产品评价精选体系，打造挖掘与引入的完备流程，优化覆盖“售前-售中-售后”全方位销售服务体系，在公募销售常态化的基础上，重点构建了一条“买方视角”优选量化私募产品线，提升私募产品的选择能力，着力提升高净值客户增长率及转化率。服务方面，公司持续推进卖方投顾向买方投顾转型，通过建立投顾分级分类体系，加大投顾的挖掘与培养，总部投研能力精准辐射一线，顺应市场情况，丰富投顾产品类型，实现投顾个人禀赋与客户多样性需求的契合，落实“顾问式服务”，增强客户获得感。在服务高净值客户方面，加强公司大资管、大投资、大投行业务协同，以对公业务带动经纪业务，通过密切联系企业、企业背后的股东、企业家及高管，挖掘高净值客户资源，以长牛机构通平台为载体，算法总线、资金支持、交易服务、研究服务为手段，覆盖多类客群，树立我司效率优势。同时，公司响应数字化时代要求，强化科技赋能，继续优化财富管理平台，整合市场优秀策略，持续提升交易速度，实现客户全生命周期陪伴，注重品牌打造，增强客户粘性。长。公司注册投顾人数 2,274 名，行业排名第 11 位。（2）证券自营业务证券自营业务是指公司开展证券投资，包括但不限于权益类、固定收益类及金融衍生品等自营交易和做市业务。股票市场方面，2024 年主要市场指数收涨、大盘价值风格占优，低估值高分红板块、景气向上的科技板块涨幅居前，地产链、消费板块下跌。债券市场方面，2024 年国内稳增长政策持续出台，央行适时降准降息，高质量发展扎实推进。9 月 26 日政治局会议对经济工作定调转向，政策底确定，适度宽松的货币政策引导低风险偏好资金持续配置债券资产，债券市场全年趋势性走强，债券收益率下行，实体经济融资成本稳中趋降。衍生品方面，2024 年市场宽幅震荡，波动幅度达历史极值水平。市场的剧烈反弹推动 ETF 总规模大幅增长，期货、期权等衍生品交易在市场波动及成交量激增的同时，展现出良好的发展势头。未来市场将对参与者的机遇识别能力和风险管控能力提出更高的要求。公司股票自营业务坚守价值投资理念，以风险限额为底线，强化投研能力提升，丰富策略类型，重视波段行情下的仓位管理，主动投资持续完善投研团队架构体系，多元投资运行稳健，规模逐步提升。债券投资业务坚持票息策略，在保持持仓规模的基础上，强化波段交易与中性策略交易，积极把握市场调整时的价差机会；同时进一步加强风险防控，根据市场节奏调整持仓结构，提高组合信用资质和流动性；融资策略紧密匹配市场，在安全、稳定的基础上，通过多种途径有效降低了融资成本。此外，债券投资持续提升投研能力，扩充并完善策略库，加强多元化投资策略的研究储备，投研系统建设稳步推进。衍生品业务秉持合规、匹配、审慎和透明的原则，稳健运行。公司积极采取多项措施有效应对市场波动，包括优化交易对手结构、深化销售交易协同及积极整合市场资源等。此外，公司全面提升衍生品业务风险定价及产品设计能力，不断优化投资策略和资产配置布局。内控管理方面，公司持续完善衍生品业务制度、机制、流程，持续推进合规、诚信、专业、稳健的文化建设，为衍生品业务的发展保驾护航。（3）投资银行业务投资银行业务指公司向客户提供包括承销与保荐、上市公司并购重组财务顾问、公司债券受托管理、非上市公众公司推荐、资产证券化等具有投资银行特性的金融服务。公司主要通过全资子公司长江保荐开展承销保荐业务。2024 年度，受多方面因素影响，股权项目整体周期拉长，投行项目整体收缩。长江保荐持续做好存量客户的跟踪服务，深入挖掘客户潜力，拓展增量业务机会，部分业务排名提升明显：全年完成可转债项目 2 单，市场排名第 6 位；完成北交所 IPO 项目 1 单，市场排名第 6 位；完成新三板推荐挂牌项目 13 单，市场排名并列第 6 位；新三板定向发行次数 7 次，市场排名第 7 位；定向发行金额 4.50 亿元，市场排名第 6 位；截至 12 月底，持续督导家数 202 家，市场排名第 6 位，新三板各类业务排名位居前十。精准布局新兴产业。长江保荐持续聚焦“三新一高”、生物医药及节能环保等战略性新兴产业，积极布局优质科创型企业，秉持“跟早跟小”理念，精准抓取业务先机，2024 年战略性新兴产业项目完成 3 单、获批文 1 单、过会 1 单、在审 3 单，其中生物医药、高端装备制造及节能环保产业各完成 1 单。区域深耕成效渐显。长江保荐组建精锐区域深耕团队，在重点区域深入挖掘，收获了一系列重要成果：“深耕湖北”战略稳步推进，2024 年湖北地区合计完成项目 6 单；加速发力江浙沪等经济发达区域，2024 年共完成浙江地区项目 4 单，其中 IPO 项目以 1 单的成绩并列浙江市场第 4 位，可转债项目以 2 单的成绩并列浙江市场第 2 位，另有江苏地区完成 2 单项目，上海地区完成 1 单项目；立足各业务团队资源禀赋、专业能力及过往业绩等，加强西南区域人员配置，力争取得新突破，2024 年在西南地区完成项目 1 单。公司债券承销规模排名稳步提升。2024 年全年承销债券 126 只，规模 337 亿元，行业排名同比上升 2 位，保持排名连续 3 年上升趋势。积极探索和开拓债券创新品种。公司积极储备科技创新公司债、新型城镇化建设专项债、乡村振兴专项债、绿色债、碳中和债、可续期债及优质企业债等创新品种。优质项目占比增长。2024 年承销债券中主体评级 AA+及以上占比近 70%，公司连续两年证券公司债券业务执业质量评价结果为 A。“深耕湖北”战略走深走实。公司协同加强力量投入和服务供给，助力盘活国有“三资”，全面服务地方融资平台产业化转型并取得成效，获批发行湖北地市产业化转型项目、湖北首单区县产业化转型科创债，持续提升综合金融服务能力。（4）资产管理业务资产管理业务指公司向客户提供集合资产管理、定向资产管理、专项资产管理、公募基金管理等业务，公司下设全资子公司长江资管从事资产管理相关业务。公司全资子公司长江资管主要开展资产管理、公募基金管理等业务。长江资管持续落实产品布局、渠道拓展、投研提升等核心工作，业务发展实现多点突破与深化。管理规模持续突破。公募基金规模、公募非货币基金规模实现快速增长，截至 2024 年末，长江资管公募基金规模 265.46 亿元，同比增长 48.27%，公募非货规模 152.33 亿元，同比增长 45.97%。产品布局有序推进，新报基金数量连续三年增加。深度拓展多元渠道。机构客户数量规模有效提升，多渠道支撑绩优产品规模增长，外部渠道代销创公募首发新高，机构直销客户数量及规模双提升。产品业绩稳健，市场反馈良好。长江资管及其固定收益投资团队分获“2024 年度金牛券商集合资产管理人”和金鼎奖最佳固收资管团队奖，权益类产品长江智能制造获得金牛及君鼎两项大奖，固收类产品长江可转债基金、步步为赢 17 号集合计划获得金牛奖。服务实体经济，践行“深耕湖北”。长江资管以 ABS 为抓手深耕湖北，实现突破与创新，服务实体经济。新设立的湖北港口收费收益权 ABS 项目是“长江经济带”标签项目，且为华中地区首单港口收费权 ABS 项目。公司持有长信基金 44.55%股权，长信基金主要开展基金管理业务。持续完善产品布局。2024 年度，长信基金以大固收建设为重要战略方向，成功发行长信 180 天持有期债券型证券投资基金，进一步完善中短债序列产品布局；以核心绩优产品带动，推动权益类绩优产品转化变现、落地孵化产品，成功发行长信优势行业混合型证券投资基金。夯实投研能力。长信基金通过建立研究报告质量管控体系、推进投研一体化平台建设等举措，助力投研能力持续提升，权益、固收、量化三大投资条线短、中、长期均有绩优产品突围。重视持有人体验感与获得感。长信基金以持有人利益为出发点及落脚点，不断升级迭代产品管理体系，提升营销管理精细度，完善销售策略委员会机制，定期复盘销售行为及客户体验。2024 年，长信基金总规模稳步增长，报告期内成立公募基金产品 2 只，募集总规模亿元。其中，公募基金 86 只，净资产规模 1,946.93 亿元；专户理财产品 38 只，净资产规模 80.61 亿元。（5）另类投资及私募股权投资管理业务另类投资及私募股权投资管理业务是指股权投资、项目投资及管理或受托管理股权类投资并从事相关咨询服务等业务。公司通过全资子公司长江创新开展另类投资业务。长江创新以股权投资业务为核心业务，以“产业聚焦、研究驱动”作为总揽性竞争策略，通过深度产业研究发掘投资机会。项目主要聚焦信息技术、新能源、生物医药极具发展前景的细分领域，并对所投项目进行紧密、持续地跟踪和投后管理，项目情况良好。长江创新投资项目数量和规模稳步增长，截至 2024 年末累计已完成 50 余个股权投资项目及科创板跟投项目。同时，长江创新存量项目收益显著，退出工作有序推进。长江资本作为公司募集并管理私募股权投资基金的平台，聚焦服务实体经济，以国家政策为导向，深耕产业与区域，专注新材料、碳中和、军工装备、数字智能、生命健康等领域开展股权投资业务，陪伴企业成长，助力产业发展。报告期内，长江资本新增实缴规模超 12 亿元，基金管理规模稳步提升，成功设立湖北军融发展创业投资基金；管理费收入再创新高，同比增长 18%；投研能力持续提升，对细分领域进行深度研究，进一步精准投资方向，贯彻落实“投早投小，投硬科技”的投资理念，以全链条全生命周期、多元化接力式的金融服务支撑创新驱动发展，促进新质生产力和现代化产业体系建设。（6）海外业务公司通过控股子公司长证国际开展海外业务。2024 年，长证国际紧扣集团海外发展战略，围绕“聚焦主业、稳健发展”的总体思路，深入推进各项核心业务布局，在研究业务和债券业务领域取得显著进展，同时积极推动经纪业务、资管业务和投行业务的稳定发展，业务体系逐步完善，服务能力不断提升。同时，长证国际持续优化运营机制，有效推动经营质量的稳步提升。合规与风控方面，长证国际始终坚持严格落实两地监管要求，深化集团垂直管理模式，不断加强内部治理与风险控制能力，确保稳健运营。同时，长证国际持续优化团队结构，通过吸引专业人才，进一步增强团队整体实力。围绕资源优化配置，提升运营效率，各项管理水平实现稳中有进。（二）发行人所属行业状况证券行业是典型的周期性行业，行业经营状况与证券市场走势以及宏观经济密切相关。经过将近三十年的发展，我国证券市场从不成熟逐渐走向成熟，从监管缺位到监管逐步完善，从初具规模到不断发展壮大。伴随着我国证券市场的规范发展，证券行业为服务实体经济、推动国民经济增长做出了重大贡献，已经成为我国国民经济中的一个重要行业，并呈现出螺旋式增长的态势。因素制约，经济增长表现疲弱，衰退风险加剧。国内需求收缩、供给冲击、预期转弱的三重压力仍然较大，企业和居民资产负债表有待修复，但随着年底经济动力探底回升，消费复苏趋势明显。货币政策总量上适度充裕，结构上精准引导，多措并举激发微观主体活力，有效帮助实体经济主体纾困，不断巩固经济恢复基础。资本市场改革继续向纵深推进，功能逐步健全，活力和韧性显著提升：经过科创板、创业板和北交所的试点探索，注册制架构的配套制度不断完善，全面注册制的大幕已于 2023 年初完全开启；在推进高水平开放的同时，风险防控体系也在持续加筑中。现弱复苏态势，产业链正重构调整。面对复杂严峻的国际环境，国内经济恢复向好但基础仍需巩固，一方面稳健的货币政策精准发力，持续加强逆周期调节，财政政策在特殊再融资债券和上调赤字率等方向提效，以先立后破的态度优化产业结构转型策略，信贷需求有所恢复；另一方面推动活跃资本市场、提振投资者信心的政策措施正加快落实，从投资端、融资端、交易端和改革端综合施策，改善投融资市场生态，不断激发主体活力。对于金融行业而言，中央金融工作会议提出金融是“国家核心竞争力的重要组成部分”，对强国建设的作用更加凸显，深化金融供给侧结构性改革，为经济社会发展提供高质量服务是未来发展重要任务。资本一级市场 2023 年度呈现股减债增态势，股票融资总规模 8,796.79 亿元，同比减少 35.65%；其中 IPO 融资金额 3,589.71 亿元，同比下滑 31.27%；股票再融资规模 5,207.08 亿元，同比减少 38.36%；券商主承销债券总规模 9.82 万亿元，同比上升 16.49%。二级市场方面，2023 年实现股票基金交易额 479.99 万亿元（双边），同比下降 3.10%。市场指数全线回撤，上证指数下跌 3.70%，深成指下跌交投活跃度显著提升。上证指数上涨 12.67%，深证成指上涨 9.34%，创业板指上涨 13.23%，沪深两市实现股票基金交易额 585.73 万亿元（双边），同比上升股权融资节奏放缓，债权融资规模回升。一级市场融资方面，2024 年度股票融资规模显著减少，债券融资规模有所上涨，股票融资（不含优先股、可转债）总规模 2,724.20 亿元，同比减少 69.06%；其中 IPO 融资金额 662.80 亿元，同比下滑 81.54%；股票再融资（不含优先股、可转债）总规模 2,061.40 亿元，同比减少 60.46%；券商主承销债券（不含地方政府债）总规模 10.22 万亿元，同比上升其中股票型、混合型净值规模分别为 4.45、3.51 万亿元，较年初分别提升 57.11% 和下降 11.23%，债券型净值规模为 6.84 万亿元，较年初上升 28.77%。（三）发行人面临的主要竞争状况较长时间以来证券行业高度依赖零售经纪及投资银行等传统收入，价格成为主要竞争手段，行业竞争异常激烈。目前证券行业正在酝酿转型与分化，未来可能通过创新改变现有的竞争格局。当前，行业的竞争呈现以下特点：证券公司分类监管实施以来，监管部门鼓励创新类证券公司在风险可测、可控和可承受的前提下，进行业务创新、经营方式创新和组织创新。但由于创新类业务受限于市场成熟度以及政策环境，各证券公司的创新类业务开展比较有限，业务种类相对单一，不同证券公司之间的盈利模式差异化程度较低，主要收入来源依旧为经纪、自营、投行三大传统业务，同质化竞争现象比较突出。经纪业务方面，证券公司佣金率竞争加剧，经纪业务的竞争正从单纯的通道服务竞争转向专项理财和服务能力的竞争；自营业务方面，其规模受到资本金的限制，业绩与市场走势息息相关，自营业务的波动性较高；投资银行业务方面，大型证券公司业务优势明显，随着中小板和创业板融资总量的不断扩大，以及科创板与创业板注册制的推出，各证券公司加大对中小型、以及科创板项目的储备和争夺力度，竞争更加激烈，对于券商投行的定价能力和销售能力提出了更高要求，倒逼投行由传统通道服务模式向综合金融服务提供商转型。随着融资融券、国债期货、股指期货等创新业务推出，以及私募投资基金等业务的进一步发展，证券公司盈利模式将逐渐多元化，创新业务在未来盈利增长中的重要性将不断显现。证券行业的集中度呈提升趋势，部分优质证券公司抓住机会通过收购兼并、托管、重组等方式实现了低成本扩张，扩大了市场份额，具有强大综合竞争力的全国性大型证券公司与在某些区域市场、细分市场具有竞争优势的中型证券公司共存的行业格局日益显现。此外，由于证券行业在整个金融业中处于重要地位，客观上要求进行严格监管，设置行业准入管制和资本进入壁垒，结合金融创新对从业人员素质要求的提高等制约因素，导致证券行业集中度和进入门槛不断提高，现有证券公司面临新进入者竞争的压力相对较小。一方面，证券行业国际化竞争不断加剧，目前我国已经有多家外资参股证券公司，在机制、资本、技术、人才等多方面具有强大的竞争优势，对内资证券公司构成冲击；另一方面，商业银行、保险公司、信托公司等金融机构向证券业渗透，越来越多地参与证券业务，混业竞争形式加剧。（四）发行人经营方针及战略公司法人治理结构健全完善，坚持党的领导，突出党委在公司治理中的引领作用，落实党委前置研究程序，股东会、董事会和经营管理层权责清晰、目标一致，形成了党委把握方向、董事会战略决策、管理层负责落实的治理结构，保障了公司的科学决策和稳健经营，为公司战略实施、经营管理和业务拓展营造了良好的内部环境。报告期内，公司积极贯彻中央精神，持续推动战略落地，坚持以 “服务实体经济发展、服务社会财富管理、服务湖北重大战略”为出发点，升级服务模式，打造长江特色，围绕“零售、机构、企业”三类客户和“财富、机构、投行、自营、资管、国际”六大业务，推动业务突破与创新，致力于成为特色领先的综合化投资银行。在清晰的战略引导下，公司聚焦核心能力建设，不断强化专业能力和管理水平，使内部管理更加科学规范，内外协同更加顺畅高效，股权治理结构更加完善，资产质量稳步向好，核心优势持续夯实，高质量发展持续推进。公司高度重视研究业务，坚定不移提升投研能力，依托齐全的业务资格、领先的服务能力及金融科技的全面赋能，综合实力稳居行业前列，保持较强市场影响力，同时组建海外客户服务团队，推进研究业务国际化。2024 年公募佣金市占率继续保持高位水平，私募基金业务深化转型发展，连续三年蝉联新财富本土最佳研究团队第一名，总分和入围数量均创自身历史新高，同时取得新财富历史最高分，领先优势持续扩大，在“第十八届卖方分析师水晶球奖”“2024 上证报最佳分析师”“第六届新浪财经金麒麟分析师”“第十五届证券业分析师金牛奖”等奖项评选中均拔得头筹。公司加快财富管理转型，依托全国网点，以资产配置为核心为客户提供全生命周期财富管理服务，助力客户财富实现保值增值。银行渠道，建立互联网营业部；投顾业务持续发力，发布投顾业务品牌“长江弘”，生产型投顾人数再创历史新高，财富管理转型效果明显。公司始终坚持“稳字当头”，秉持“实质重于形式”的合规管理理念，积极倡导“每个人都是合规展业第一责任人”，建立全面风险管理体系，有效覆盖公司各部门、子公司和分支机构，贯穿决策、执行、监督、反馈等各个环节，确保公司各项主要风控指标均持续符合监管指标，具有较强的风险抵御能力。报告期内，公司深化合规长效建设，多措并举严防风险，提升公司内在发展稳定性和韧性；主动合规前置，重大风险隐患有效防范，全年开展多次内部合规检查，未发生重大监管处罚；公司舆情平稳，未发生重大声誉风险事件；全面风险管理，主要风控指标均持续符合监管标准，资产质量持续提升；夯实运维基础，保障全年运营安全平稳；抓实党的纪律建设和行业廉洁从业“两个结合”，廉洁文化品牌成为行业范例，“清廉长江”建设连续第二年入选中证协年度实践案例。公司锚定创新导向，深度发力数字化平台建设，持续加大金融科技研发投入，不断加强在运维管理、自主研发、数据挖掘及人工智能等领域的科技运用，为各类业务开展和管理模式创新提供技术支撑，推动公司业务数字化，实现高质量发展。报告期内，公司遵循“守底线、强中线、拓上线”的总体方针，在保障信息系统稳定的基础上，以平台化的思路完善科技底座，推动金融科技与各项业务深度融合、创新发展。通过筑牢安全基石，夯实系统技术架构及运维流程，公司成为行业首批获“软件开发运维一体化能力成熟度”国标最高等级认证企业，各信息系统全年平稳安全运行，为业务稳定发展提供保障。公司重点投入大数据和 AI 领域，通过自研的敏捷大数据平台，构建全面数字化业务能力；为适应大模型时代新的 AI 应用赋能模式，公司自主研发了“长江灵曦”智能底座，该平台以公有云和私有云混合管理算力池为基础，本地部署了满血版 DeepSeekR1/V3 等多款国内商用和开源大模型，通过模型评估画像、智能场景匹配以及智能体开发打造 AI 中台能力，支撑了投研、投资、投行、营销、办公、研发等一批业务场景落地。公司 AI 场景化实践项目在 2024 年获得中国人民银行和证监会评选的 “金融科技发展奖”。在业务技术融合知识产权保护方面，截至目前公司已获公司始终把“回报社会、反哺社会”视为企业的初心使命，深入服务国家战略、勤勉履行社会责任，坚定做社会责任的践行者、倡导者、传播者，在守法、合规创造财富的同时，感恩回馈社会。公司以服务国家战略、服务实体经济发展、服务客户财富增长为目标，积极发挥资本市场在推动实体经济高水平循环的枢纽作用。一方面在拓宽融资渠道、降低融资成本、助力产业转型、规范企业治理等方面发挥积极作用，为实体企业提供全方位、综合化金融服务，引导优质资本流向国家重点扶持的战略新兴产业，推动产业调整、区域发展和新经济增长。另一方面，公司建立“造血式”帮扶长效机制，助力乡村振兴，近年金融帮扶融资规模近 150 亿元，持续推动乡村特色产业发展，规模稳居行业前列。利用“保险+ 期货”为乡村企业和农户提供全面风险管理服务，助力稳收增收。公司社会责任实践案例获得社会广泛认可，连续多年获得中证协社会责任专项工作的满分评价， “2024 优秀乡村振兴企业”、《华夏时报》“2024 年度 ESG 投资实践优秀机构”、投资者网“2024 年度杰出社会责任企业”等称号。公司积极贯彻中央精神、落实监管要求，以“坚持党的全面领导、坚持忠诚文化、坚持把提升功能性建设放在重要位置”为总体思路，确立“德才兼备、以德为先、内生培养、长效激励”的人力资源理念，积极锻造忠诚干净担当的高素质专业化金融干部人才队伍；并坚定践行“五要五不”原则，将文化建设与公司治理、发展战略、人才培养、行为规范等深度融合，把廉洁从业文化、合规文化贯穿到公司经营的各个方面，在文化内涵、文化诠释上不断丰富长江特色文化的政治性、人民性、功能性，促进形成健康的价值观、发展观、风险观，以高水平文化建设赋能业务高质量发展。公司不断丰富人才发展体系建设实践，逐步构建起党委统一领导、组织人事部门统筹、各部门协同支持的人才队伍建设工作架构，以吸引、培养和留住优秀人才，致力于实现公司和员工的共同发展。公司持续深化岗位职级制度改革，建立了以能力、价值贡献为导向的职级评价体系。（五）发行人拥有的业务资质情况公司拥有较齐全的证券业务资质，母公司业务资格主要包括：证券经纪业务资格、证券投资咨询业务资格、证券（不含股票、上市公司发行的公司债券）承销资格、证券自营业务资格、融资融券业务资格、证券投资基金代销业务资格、为期货公司提供中间介绍业务资格、代销金融产品业务资格、直接投资业务资格、股票期权做市、结算业务资格、上交所股票期权经纪、自营业务资格、柜台交易业务资格、港股通业务交易资格、互联网证券业务试点资格、股权激励行权融资业务试点资格、股权激励限制性股票融资业务资格、私募基金综合托管业务资格、权益类收益互换业务、主办券商推荐业务和经纪业务资格、主办券商做市业务资格、自营业务参与国债期货业务资格、代办股份转让主办券商业务资格、网上证券委托业务资格、受托投资管理业务资格、债券质押式报价回购业务试点资格、约定购回式证券交易业务试点资格、深港通下港股通业务交易权限、银行间市场人民币利率互换业务资格、转融通业务资格、转融通证券出借交易权限、证券业务外汇经营资格、进入银行间同业拆借市场和债券市场资格、从事短期融资券承销业务、短期融资券承销业务资格、中国结算证券质押登记业务委托代理资格、中国结算甲类结算参与人资格、期权结算业务资格、电信与信息服务业务经营许可证（ICP 证）、短信息类服务接入代码使用资格、深交所股票质押式回购业务交易资格、上交所股票质押式回购业务交易资格、上交所固定收益证券综合电子平台一级交易商资格、上交所大宗交易系统合格投资者资格、上交所会员资格、深交所会员资格、上交所专项业务资格、深交所专项业务资格、上交所基金做市一般做市商资格、上证 50ETF 期权做市业务资格、上交所债券借贷资格、深交所债券借贷资格、Level-2 行情经营许可证、北京金融资产交易所综合业务平台业务、沪深 300 交易型开放式指数基金流动性服务商、沪深 300ETF 期权做市商资格、网络版增强行情经营许可证、证券投资基金托管资格、创业板转融通业务资格、非金融企业债务融资工具主承销业务资格、场外期权业务二级交易商、参与科创板转融券市场化约定申报资格、北交所会员资格、北交所经纪业务资格、深交所质押式报价回购业务资格、个人养老金基金销售、深交所上市基金做市资格、创业板 ETF 期权一般做市商资格、上交所中证 500ETF 期权一般做市商资格、深交所中证 500ETF 期权一般做市商资格、深证 100ETF 期权一般做市商资格、北京证券交易所融资融券交易权限、上证 50ETF 期权主做市商资格、沪深 300ETF 期权主做市商资格、易方达科创板 50ETF 期权一般做市商资格以及华夏科创市公司发行的公司债券）承销与保荐、与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问、商品期货经纪、金融期货经纪、期货投资咨询、期货资产管理、公开募集证券投资基金销售业务、银行间债券市场业务、经营证券期货业务许可证（公募）、境外证券投资管理业务（QDII）、特定客户资产管理业务（专户）、保险资金管理资格、证券资产管理、公开募集证券投资基金管理业务、受托管理保险资金业务资格、私募基金管理人资格、期货合约交易、就期货合约提供意见、就证券提供意见、提供资产管理、就机构融资提供意见、证券交易、放债人牌照以及受托投资管理业务资格。八、媒体质疑事项发行人报告期内不存在对发行人偿债能力和生产经营造成重大不利影响的媒体质疑事项。九、发行人内部管理制度的建立及运行情况公司根据法律法规、行业及上市公司监管要求、公司规范管理和业务发展等需要制定了健全的内部管理制度并有效运行，能够合理保证公司经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整，提高经营效率和效果，促进实现发展战略。2022 年、2023 年、2024 年中审众环均对公司内部控制进行了审计，并出具了《内部控制审计报告》，确认公司在各审计基准日按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。公司将持续开展内部控制制度建设，持续强化制度执行，不断加强合规培训与监督检查，保障公司规范运作和健康持续发展。公司在会计核算、财务管理、风险控制、重大事项决策等方面的内部管理制度建立情况如下：（一）会计核算、财务管理制度公司根据《公司法》《会计法》《金融企业财务规则》等相关法律法规制定完善了《长江证券股份有限公司财务管理制度》《长江证券股份有限公司会计制度》等，形成了较为完整的财务管理和会计控制系统。公司的财务管理实行统一核算、统一管理、分级负责的原则，在公司按照制度规定对财务工作统一管理、统一指导的基础上，财务管理体系中各层级、各岗位按照相应的职责和权限履行财务管理职责，承担相应的责任。（二）风险控制制度、合规管理制度公司按照内控、合规管理的要求，建立了完整的风控合规管理制度与合规管理制度，包括：《长江证券股份有限公司市场风险管理办法》《长江证券股份有限公司信用风险管理办法》《长江证券股份有限公司操作风险管理办法》《长江证券股份有限公司流动性风险管理办法》《长江证券股份有限公司流动性风险应急计划》《长江证券股份有限公司风险控制指标管理规范》《长江证券股份有限公司合规考核及问责管理规定》《长江证券股份有限公司合规风险控制委员会工作细则》《长江证券股份有限公司合规风控人员工作细则》《长江证券股份有限公司合规工作人员管理办法》等。这些基本管理制度的制定、修订，促进公司将合规管理和风险控制的触角延伸到公司各项业务中，涵盖至业务开展事前、事中、事后等阶段。同时，公司全面修订《子公司管理办法》及配套细则，切实提升子公司合规风控能力和经营管理能力；加强对子公司风控管理的支持力度，对子公司人员招聘、干部管理、教育培训、跟岗交流等方面实行统一管理并提供风险管理工具支持；强化数据连通，夯实管理基础；逐步将公司合规管理平台、风险信息管理平台、财务共享平台、流动性管理平台、管理报表平台延伸至各子公司，逐步实现数据共享，增强个性化分类指导，确保公司统一管理理念规则落到实处。另外，公司加强反洗钱管理。反洗钱工作继续贯彻“风险为本”原则，组织开展洗钱与恐怖融资风险评估，顺利通过中国人民银行武汉分行组织的专项复评，同时，通过多项举措加强管理，切实履行反洗钱职责。在健全制度层面。制定公司《洗钱与恐怖融资风险管理制度》，修订公司《反洗钱管理办法》及相应的实施细则等内控制度，适应监管形势变化与公司实际。在系统监控层面。升级改造反洗钱系统，完成反洗钱检查数据接口开发，及时将可疑交易报送至新版报送端口；开发完成非经纪业务反洗钱管理系统；新增疑似场外配资监控模型、对敲交易监控模型、内幕交易操纵市场监控模型等可疑交易监控指标，扩大可疑交易监控范围。在客户管理层面。组织全面开展非经纪业务与经纪业务客户身份识别整改工作，强化对高风险业务、高风险客户的日常管理；积极开展客户身份识别、客户资料及交易记录保存、客户风险等级划分、大额和可疑交易报送、反洗钱检查等工作。公司以《证券公司全面风险管理规范》为指引，构建了全面风险管理体系基本架构，持续打造和夯实能够实现风险全覆盖、可监测、能计量、有分析、能应对的全面风险管理体系，不断加深风险管理单元在业务中的渗透能力和管控能力，深化对各类业务与子公司的风险全流程管理，确保公司各类风险可测、可控、可承受。（1）管理理念。公司推行专业、稳健、主动、全员的风险管理文化，树立经营风险的管理理念，倡导“风险管理人人有责”“主动管理风险”“风险管理创造价值”的核心风险观。（2）组织架构。公司构建层次明晰的风控组织架构，包括董事会决策授权、审计委员会监督检查、经营层直接领导、风险管理职能部门全面推动，子公司、业务部门和分支机构密切配合五个层级，形成业务部门自控、相关部门互控、风险管理职能部门监控的三道防线，从审议、决策、执行和监督等方面确保公司风险管理的合理有效。（3）管理制度。公司风险管理制度按层级划分为四级制度体系，即一级制度——纲领性风险管理制度；二级制度——按专业风险类别（流动性风险、市场风险、信用风险、操作风险、声誉风险、洗钱风险）和特定风险管理领域（风控指标、压力测试、风险计量等）制定的风险管理办法；三级制度——按业务条线和特定风险管理领域制定的风险管理实施细则或管理规范；四级制度——部门层面的风险管理细则。同时，公司通过评价、检查、稽核等措施对各子公司、业务和管理部门、分支机构的制度执行情况进行核查，保障风险管理制度得到有效执行。（4）计量体系。公司采用定性和定量相结合的方法，按照风险的影响程度和发生的概率对识别的风险进行分析计量，并进行等级评价或量化排序，确定关注重点和优先控制的风险，并在考虑风险关联性的基础上，汇总公司层面的风险总量，审慎评估公司面临的总体风险水平。风险计量体系主要应用于量化评估和限额管理，结合目前管理状况来看，其运行机制已比较成熟，各类已使用的风险指标、模型等持续合理有效。（5）信息系统。公司已建立适应公司管理发展需要的全面风险管理平台、净资本并表管理系统和各专业风险管理系统，覆盖公司主要风险类型、业务条线、各部门、分支机构及子公司，支持风险信息采集、数据分析、风险指标监控预警以及压力测试等功能。（6）应对机制。公司根据风险评估和预警结果，选择与公司风险偏好相适应的风险回避、降低、转移和承受等应对策略，建立覆盖各项业务、各类风险的风险应对机制，包括合理、有效的资产减值、风险对冲、资本补充、规模调整、资产负债管理等方式，并根据公司实际情况的变化，及时调整相应的风险应对策略。公司针对流动性危机、交易系统事故等重大风险和突发事件建立风险应急机制，明确应急触发条件、风险处置的组织体系、措施、方法和程序，并通过压力测试、应急演练等机制进行持续改进有，“主动管理风险”“风险管理创造价值” 的核心风险观。（三）重大事项决策制度公司重大事项决策程序按照《公司章程》以及公司其他管理制度的规定进行。明确了股东会是公司的最高权力机构，董事会是公司的常设决策机构，向股东会负责并报告工作，公司经营管理层则负责公司日常经营工作。（四）资金运营内控、资金管理运营及短期资金调度应急预案发行人坚持资金统一管理运作，强化资金头寸和现金流量管理，通过信息化平台动态计算未来各个期限的资金缺口，评估资金支付能力；发行人建立了优质流动性资产储备机制，多元化配置流动性资产，提高流动性管理能力，防范流动性风险；发行人定期开展流动性风险压力测试，预测资金缺口及最短生存期，评估风险承受能力，不断提高风险应对能力；发行人定期进行流动性风险应急演练，不断完善流动性风险应急机制，提高流动性风险应急处置能力。发行人凭借较为完善的资金管理制度及良好的信用水平，能够在发生应急事件时，启动短期资金调度应急预案，通过外部融资、调整公司业务规模等手段，有效化解应急风险事件。十、发行人违法违规情况（一）发行人合法合规经营情况截至募集说明书签署日，公司不存在影响本次债券发行的行政处罚或行政监管措施。2022 年至今公司合并范围内被监管部门采取的行政处罚或行政监管措施的情况如下：出《关于对长江证券盐城世纪大道营业部采取责令改正措施的决定》（〔2022〕管理，及时梳理整改，加强员工及经纪人培训教育，做好员工执业行为和重点场所监控等工作，坚决杜绝类似行为发生。保荐有限公司、韩松、梁彬圣作出《关于对长江证券承销保荐有限公司、韩松、梁彬圣采取出具警示函措施的决定》（〔2022〕136 号），指出该子公司存在履行持续督导职责过程中未尽到勤勉尽责义务等问题。公司督导该子公司加强勤勉尽责，尽职推荐发行人证券发行上市，持续督导发行人履行规范运作、信守承诺、信息披露等义务。员工存在无资格展业、违规销售等问题，决定对当阳子龙路营业部及相关人员田某、彭某采取出具警示函的行政监管措施。对此，公司高度重视，责令当阳子龙路营业部落实整改，不断加强合规管理，并与涉事员工解除了劳动合同关系。元科技股份有限公司 2020 年可转债持续督导保荐机构，在履职过程中存在未尽到勤勉尽责义务，未发现项目公司存在研发费用会计处理及信息披露不准确、募集资金使用信息披露不准确、内部控制存在缺陷且与披露的有关内部控制评价信息不符等问题，对长江保荐及保荐代表人韩某、梁某采取予以监管警示的决定。对此，公司高度重视，督导长江保荐排查内控风险隐患，不断提高员工合规执业意识和项目质量意识；长江保荐已采取整改措施并对上述保荐代表人及相关人员进行了合规问责。荐人过程中存在未审慎核查发行人与主要客户之间的业务模式、对发行人新增液晶模组业务及新增客户核查不到位等问题，决定对长江保荐采取书面警示的自律监管措施。对此，公司高度重视，督导长江保荐采取切实措施提高项目审核质量；长江保荐已采取整改措施并对相关人员进行了合规问责。业务内部控制不完善，质控、内核工作把关不到位等问题，决定对长江保荐采取出具警示函的行政监管措施。对此，公司高度重视，督导长江保荐按要求进行整改自纠；长江保荐已采取整改措施。港）有限公司 2015 年 5 月至 2017 年 8 月期间在分隔客户款项及向客户提供户口结单方面存在违反监管规定及内部监控缺失问题，决定对该孙公司采取谴责并处以罚款 340 万元港币的处罚。2023 年 8 月 21 日，香港证监会因长证国际下属长江证券融资（香港）有限公司 2015 年 9 月至 2017 年 12 月期间在担任太平洋矿产控股有限公司等六宗上市申请保荐人过程中存在履职重大缺失问题，决定对该孙公司采取谴责并处以罚款 2000 万元港币，局部暂时吊销该孙公司牌照，令其不得为任何证券在香港联交所的上市申请中担任保荐人，自 2023 年 8 月 18 日起计为期一年，或直至香港证监会信纳该孙公司就其保荐人相关业务具备足够的监控措施和程序以确保其遵循相关法律及监管规定为止，期限以两者较长为准的处罚。对此，公司高度重视，不断强化股东责任，督导长证国际落实属地监管，健全内控体系，合法合规经营；长证国际及其下属公司举一反三，积极采取了系列整改措施。存在委托无资质第三方进行客户招揽等问题，决定对该营业部采取责令增加合规检查次数的行政监管措施。对此，公司高度重视，责令万柳东路营业部采取整改自纠措施，并于 2024 年 12 月组织对该营业部进行内部合规检查。注销登记不及时等问题，决定对公司采取出具警示函的行政监管措施，并记入证券期货市场诚信档案。对此，公司高度重视，已采取措施积极整改，并于 2024 年 12 月向中国证监会湖北监管局提交书面整改报告。在未有效履行账户使用实名制职责的问题，决定对该营业部采取出具警示函的行政监管措施。对此，公司高度重视，组织该营业部采取措施积极整改。2024 年查制度执行不到位等问题，决定对该子公司采取责令改正的行政监管措施。公司已督导长江承销保荐子公司整改并向上海证监局提交报告。监事、高级管理人员及从业人员管理规则》第十七、十九条规定的情形，决定对公司采取谈话提醒的自律管理措施，并记入执业声誉信息库。公司已完成整改自纠。客户回访环节记录存留不完整的问题，决定对公司采取出具警示函的行政监管措施，并记入证券期货市场诚信档案。公司正在采取措施整改自纠。记载向客户推介、销售金融产品情况等问题，决定对该营业部采取出具警示函的行政监管措施，并记入证券期货市场诚信档案。对此，公司高度重视，正在采取措施整改自纠。费用支出管理不规范、合规管理人员兼任与合规管理职责相冲突工作的问题，决定对该营业部采取出具警示函的行政监管措施，并记入证券期货市场诚信档案。对此，公司高度重视，正在采取措施整改自纠。顾问业务审核、监控、查纠合规管控机制等问题，对该分公司采取出具警示函的行政监管措施。公司正在采取措施整改自纠。现公司存在违规开立 B 股资金账户行为，决定对公司采取警告、罚款 6 万元，责令改正的行政处罚。公司已采取措施整改自纠。中存在对发行人研发内控不规范等事项未予充分关注和审慎核查等问题，决定对长江保荐子公司采取口头警示的自律监管措施。公司已督导长江保荐子公司采取措施整改自纠。公司均按照相关规定和监管部门的监管要求，对长江证券的制度、流程、内部控制、业务风险等情况进行了全面自查与梳理，切实采取了相应整改措施，确保经营活动的合法合规，上述监管措施不会对本次债券发行及主承销资格构成影响。（二）现任董事和高级管理人员报告期内是否存在违法违规的情况及任职资格公司现任董事和高级管理人员报告期内未因重大违法违规行为受到行政处罚或刑事处罚。公司现任的董事和高级管理人员的任职符合《公司法》等法律、法规、规范性文件以及本公司现行《公司章程》的规定，且现任董事和高级管理人员的履历及声明均已在交易所备案，不存在违反《深圳证券交易所股票上市规则》中关于担任上市公司董事和高级管理人员规定的情况。公司董事和高级管理人员符合《公司法》关于公司董事和高级管理人员任职资格的规定，不存在《公司法》中所禁止的情形，最近 36 个月内未受到过中国证监会的行政处罚，最近 12 个月内未受到过证券交易所的公开谴责，也不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。十一、发行人资金被控股股东、实际控制人及其关联方违规占用，以及为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的情形报告期内，发行人无控股股东或实际控制人，发行人不存在资金被大股东及其他关联方违规占用的情况。报告期内，发行人无控股股东或实际控制人，发行人不存在对外为大股东及其他关联方提供担保的情形。第五章财务会计信息本节中财务数据来自发行人 2022 年度、2023 年度、2024 年度经审计的财务报告及 2025 年 1-6 月财务报表。本节的财务数据及有关分析说明反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量情况。投资者如需了解发行人的详细财务状况，请参阅发行人 2022 年度、2023 年度、2024 年度经审计的财务报告及 2025 年 1-6 月财务报表。以上报告已刊登于指定的信息披露网站。最近三年，公司审计机构未发生变更。公司聘请中审众环对 2022 年、2023 年、2024 年的合并及母公司财务报表进行了审计，中审众环对公司 2022 年、2023 年、2024 年的合并及母公司财务报表均出具了标准无保留意见的审计报告（ “众环审字〔2023〕0100450 号”、“众环审字〔2024〕0101236 号”、“众环审字〔2025〕0100860 号”）。2025 年 1-6 月财务报表未经审计。一、会计政策/会计估计变更对财务报表的影响（一）2022 年会计政策/会计估计变更对财务报表的影响（二）2023 年会计政策/会计估计变更对财务报表的影响财政部于 2022 年 12 月发布《企业会计准则解释第 16 号》（以下简称“准则解释第 16 号”），规定了“关于单项交易产生的资产和负债相关的递延所得税不适用初始确认豁免的会计处理”，自 2023 年 1 月 1 日起施行。公司依据前述规定对会计政策作出相应变更，自 2023 年 1 月 1 日起执行。根据准则解释第 16 号规定，对于不是企业合并、交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额或可抵扣亏损、且初始确认的资产和负债导致产生等额应纳税暂时性差异和可抵扣暂时性差异的单项交易（包括承租人在租赁期开始日初始确认租赁负债并计入使用权资产的租赁交易，以及因固定资产等存在弃置义务而确认预计负债并计入相关资产成本的交易等），不适用《企业会计准则第债和递延所得税资产的规定。公司对该交易因资产和负债的初始确认所产生的应纳税暂时性差异和可抵扣暂时性差异，根据《企业会计准则第 18 号——所得税》等有关规定，在交易发生时分别确认相应的递延所得税负债和递延所得税资产。根据准则解释第 16 号新旧衔接规定，公司已将本次会计政策变更的累积影响数调整财务报表列报最早期间的期初（即 2022 年 1 月 1 日）留存收益及其他相关财务报表项目。上述会计政策变更对公司合并及母公司财务报表的影响列示如下：单位：元项目合并财务报表影响数母公司财务报表影响数股东权益的累积影响数：其中：盈余公积 -283,384.01 -283,384.01 一般风险准备 -617,130.15 -566,768.02 未分配利润 -2,286,282.38 -1,983,688.10 少数股东权益 -14,106.46 其中：盈余公积 -360,270.27 -360,270.27 一般风险准备 -802,624.74 -720,540.54 未分配利润 -2,972,251.51 -2,521,891.84 少数股东权益 -17,663.85 其他财务报表项目影响数：其中：递延所得税资产 -4,152,810.37 -3,602,702.65 其中：所得税费用 951,907.37 768,862.52 净利润 -951,907.37 -768,862.52 归属于母公司股东的净利润 -948,349.98 少数股东损益 -3,557.39 （三）2024 年会计政策/会计估计变更对财务报表的影响财政部于 2023 年 10 月 25 日发布了《企业会计准则解释第 17 号》，规范了关于流动负债与非流动负债的划分、关于供应商融资安排的披露和关于售后租回交易的会计处理，自 2024 年 1 月 1 日起施行。财政部于 2024 年 12 月 6 日发布了《企业会计准则解释第 18 号》，规范了关于浮动收费法下作为基础项目持有的投资性房地产的后续计量和关于不属于单项履约义务的保证类质量保证的会计处理，自 2024 年 12 月 6 日起施行，允许企业自发布年度提前执行。采用上述规定未对本公司的财务状况及经营成果产生重大影响。（四）2025 年 1-6 月会计政策/会计估计变更对财务报表的影响二、合并报表范围的变化合并财务报表以公司及全部子公司的财务报表为基础编制，合并报表范围符合财政部及《企业会计准则》的相关规定，报告期内公司合并范围变化情况如下：（一）2022 年合并会计报表范围变化情况入合并范围的结构化主体。有限公司解散，不再纳入合并范围。（二）2023 年合并会计报表范围变化情况个纳入合并范围的结构化主体。（三）2024 年合并会计报表范围变化情况少 35 个纳入合并范围的结构化主体。（四）2025 年 1-6 月合并会计报表范围变化情况或赎回减少 8 个纳入合并财务报表范围的结构化主体。三、公司报告期内合并及母公司财务报表（一）合并财务报表单位：万元项目 2025-06-30 2024-12-31 2023-12-31 2022-12-31 货币资金 5,684,775.87 5,259,914.05 4,234,952.21 4,071,520.24 其中：客户资金存款 5,119,357.78 4,577,808.92 3,376,456.23 3,347,774.90 结算备付金 738,179.78 902,474.06 601,610.53 595,181.54 其中：客户备付金 660,405.40 810,731.04 527,231.09 561,429.41 拆出资金 - - - - 融出资金 3,355,871.49 3,396,514.95 2,909,113.67 2,772,155.68 衍生金融资产 13,098.14 40,333.39 62,358.70 16,635.73 存出保证金 319,059.57 342,341.52 311,919.52 309,976.19 应收款项 101,727.35 106,674.72 148,525.67 103,734.92 买入返售金融资产 127,883.09 121,032.23 137,519.65 210,961.84 持有待售的资产 - - - - 金融投资： - - - - 交易性金融资产 3,358,718.65 2,325,414.04 3,294,526.99 2,334,189.20 债权投资 - - - - 其他债权投资 3,278,876.51 4,230,823.54 4,903,950.41 5,047,462.76 其他权益工具投资 6,499.84 6,315.42 6,151.68 5,998.68 项目 2025-06-30 2024-12-31 2023-12-31 2022-12-31 长期股权投资 193,102.79 200,353.70 183,909.06 137,104.78 投资性房地产 8.64 9.25 10.48 11.71 固定资产 105,297.78 111,290.13 116,605.69 105,351.58 在建工程 803.91 666.25 796.05 5,021.56 使用权资产 31,893.71 32,779.64 33,773.26 41,994.96 无形资产 7,017.09 8,723.24 9,981.27 9,190.66 商誉 3,288.23 3,288.23 5,292.14 5,929.69 递延所得税资产 138,577.23 76,851.80 102,060.18 80,473.76 其他资产 44,112.27 11,351.31 9,886.62 45,642.00 资产总计 17,508,791.92 17,177,151.49 17,072,943.79 15,898,537.46 应付短期融资款 99,434.29 484,652.68 309,416.50 380,343.84 拆入资金 622,138.53 712,670.39 700,267.28 1,038,285.41 交易性金融负债 28,647.90 23,756.10 104,245.57 186,430.97 衍生金融负债 7,648.04 18,188.69 20,619.18 13,981.43 卖出回购金融资产款 2,934,757.38 2,230,621.73 3,466,529.80 2,019,200.02 代理买卖证券款 6,019,929.12 5,608,680.00 4,090,316.62 4,094,587.28 代理承销证券款 - 561.00 - 3,300.00 应付职工薪酬 280,775.36 297,976.23 293,399.45 305,331.41 应交税费 52,435.28 44,826.20 20,600.00 25,904.49 应付款项 181,333.41 322,353.05 413,346.95 380,360.89 合同负债 5,801.95 3,276.56 5,674.27 3,917.98 持有待售负债 - - - - 预计负债 2,229.57 2,119.83 14.76 173.87 长期借款 - - - - 应付债券 3,082,503.73 3,354,002.34 4,041,567.64 4,241,065.99 其中：优先股 - - - - 永续债 - - - - 租赁负债 33,283.55 33,757.45 33,519.61 41,474.19 递延所得税负债 34,148.97 31,301.31 25,241.52 17,367.71 其他负债 71,312.75 77,588.62 71,101.90 60,752.95 负债合计 13,456,379.82 13,246,332.15 13,595,861.05 12,812,478.44 股本 553,007.29 553,007.29 552,996.15 552,995.76 其他权益工具 600,000.00 450,000.00 342,916.07 92,916.55 项目 2025-06-30 2024-12-31 2023-12-31 2022-12-31 其中：优先股 - - - - 永续债 600,000.00 450,000.00 250,000.00 - 资本公积金 1,128,835.77 1,128,915.96 1,036,039.13 1,036,278.23 减：库存股 - - - - 其它综合收益 138,576.22 247,383.75 94,365.75 30,709.18 盈余公积 256,118.64 256,118.64 241,455.49 230,236.46 一般风险准备 590,002.76 589,383.62 557,375.29 531,220.23 未分配利润 774,954.94 695,186.91 641,060.19 599,281.20 归属于母公司股东权益合计少数股东权益 10,916.48 10,823.17 10,874.68 12,421.41 股东权益合计 4,052,412.10 3,930,819.33 3,477,082.74 3,086,059.02 负债及股东权益总计 17,508,791.92 17,177,151.49 17,072,943.79 15,898,537.46 单位：万元项目 2025 年 1-6 月 2024 年度 2023 年度 2022 年度一、营业收入 470,475.37 679,525.23 689,620.56 637,157.70 利息净收入 108,150.34 202,436.20 213,949.89 233,055.74 利息收入 175,515.74 383,674.17 474,059.62 492,368.39 利息支出 67,365.40 181,237.97 260,109.73 259,312.66 手续费及佣金净收入 201,441.55 375,309.29 386,682.34 443,516.43 其中：经纪业务手续费净收入投资银行业务手续费净收入资产管理业务手续费净收入投资收益（损失以“-”号填列）其中：对联营企业和合营企业的投资收益以摊余成本计量的金 - - - - 融资产终止确认产生的收益其他收益 3,813.97 5,186.45 7,821.89 7,995.62 项目 2025 年 1-6 月 2024 年度 2023 年度 2022 年度公允价值变动收益（损失以 “-”号填列）汇兑收益（损失以“-”号填列）其他业务收入 5,113.88 24,027.09 69,565.59 38,995.89 资产处置收益（损失以“-” 号填列）二、营业支出 256,688.15 481,816.48 526,652.44 475,024.69 税金及附加 3,901.13 5,372.92 5,105.61 5,352.54 业务及管理费 249,465.04 451,767.17 460,784.50 445,394.02 信用减值损失 587.34 1,215.61 -1,974.36 -8,790.66 其他资产减值损失 17.11 2,084.08 764.45 770.96 其他业务成本 2,717.53 21,376.70 61,972.24 32,297.83 三、营业利润（亏损以“-” 号填列）加：营业外收入 32.28 863.53 1,125.63 3,955.74 减：营业外支出 652.87 3,214.07 2,591.22 2,463.26 四、利润总额（亏损总额以 “-”号填列）减：所得税费用 39,162.01 11,697.04 7,413.54 10,590.08 五、净利润（净亏损以“-” 号填列）（一）按经营持续性分类：以“-”号填列） - - - - 以“-”号填列）（二）按所有权归属分类：润（净亏损以“-”号填列） “-”号填列）六、其他综合收益的税后净 -108,836.09 153,062.36 63,711.95 2,378.13 额归属于母公司股东的其他综 -108,807.53 153,014.77 63,656.57 2,218.11 合收益的税后净额项目 2025 年 1-6 月 2024 年度 2023 年度 2022 年度（一）不能重分类进损益的其他综合收益 - - - - 他综合收益值变动（二）将重分类进损益的其 -108,949.52 152,735.91 63,656.57 2,218.11 他综合收益 - - - - 综合收益 -108,245.17 151,474.63 72,024.74 2,796.04 动 - - - - 综合收益的金额 -106.96 402.97 -8,994.27 -4,731.11 备归属于少数股东的其他综合 -28.56 47.59 55.38 160.02 收益的税后净额七、综合收益总额 65,168.52 336,723.53 217,800.94 155,413.54 其中：归属于母公司股东的综合收益总额归属于少数股东的综合收益总额八、每股收益（一）基本每股收益（元/ 股） 0.30 （二）稀释每股收益（元/ 股）单位：万元项目 2025 年 1-6 月 2024 年度 2023 年度 2022 年度一、经营活动产生的现金流量: 为交易目的而持有的金融工具净减少 - 1,891,705.43 - - 额项目 2025 年 1-6 月 2024 年度 2023 年度 2022 年度收取利息、手续费及佣金的现金拆入资金净增加额 - 12,500.00 - 339,900.00 回购业务资金净增加额融出资金净减少额 44,323.90 - - 604,021.57 代理买卖证券收到的现金净额收到其他与经营活动有关的现金经营活动现金流入小计为交易目的而持有的金融工具净增加 193,107.32 - 700,451.44 84,968.33 额拆入资金净减少额 90,500.00 - 337,900.00 - 回购业务资金净减 - 1,216,691.28 - 595,097.79 少额融出资金净增加额 - 496,425.72 135,374.47 - 代理买卖证券支付 - - 4,547.64 122,711.33 的现金净额支付利息、手续费及佣金的现金支付给职工及为职工支付的现金支付的各项税费 91,334.99 54,104.01 71,073.20 104,116.42 支付其他与经营活动有关的现金经营活动现金流出小计经营活动产生的现金流量净额二、投资活动产生的现金流量：收回投资收到的现金取得投资收益收到的现金项目 2025 年 1-6 月 2024 年度 2023 年度 2022 年度处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额处置子公司及其他营业单位收到的现 - - - - 金净额收到其他与投资活 - - - - 动有关的现金投资活动现金流入小计投资支付的现金 60,713.95 34,130.72 60,011.45 149,299.77 购建固定资产、无形资产和其他长期 4,622.28 24,594.84 25,427.56 24,097.97 资产支付的现金取得子公司及其他营业单位支付的现 - - - - 金净额支付其他与投资活 - - - - 动有关的现金投资活动现金流出小计投资活动产生的现 -4,630.83 -21,798.50 -43,972.78 -151,133.33 金流量净额三、筹资活动产生的现金流量: 吸收投资收到的现金其中：子公司吸收少数股东投资收到 - - - - 的现金发行永续债收到的现金取得借款收到的现 - 500.00 150.00 - 金发行债券收到的现金收到其他与筹资活 - - - - 动有关的现金项目 2025 年 1-6 月 2024 年度 2023 年度 2022 年度筹资活动现金流入小计偿还债务支付的现金分配股利、利润或偿付利息支付的现 142,338.67 223,725.31 210,651.99 314,983.89 金其中：子公司支付少数股东的股利、 189.20 264.88 33.19 927.21 利润支付其他与筹资活动有关的现金筹资活动现金流出小计筹资活动产生的现 -633,579.07 -518,624.00 -255,449.28 -332,092.40 金流量净额四、汇率变动对现 -406.59 514.83 558.78 4,969.81 金的影响五、现金及现金等价物净增加额加：期初现金及现金等价物余额六、期末现金及现金等价物余额（二）母公司财务报表单位：万元项目 2025-06-30 2024-12-31 2023-12-31 2022-12-31 货币资金 5,017,395.68 4,652,913.57 3,644,804.66 3,369,630.27 其中：客户存款 4,749,821.47 4,256,710.29 3,107,060.64 2,987,851.08 结算备付金 758,608.94 906,671.70 614,795.12 616,031.22 其中：客户备付金 626,211.13 783,885.16 507,626.40 533,364.72 融出资金 3,355,313.27 3,395,575.54 2,907,287.64 2,769,910.84 衍生金融资产 10,721.35 38,613.96 58,572.82 16,063.95 存出保证金 58,455.73 99,844.46 101,390.22 97,980.57 项目 2025-06-30 2024-12-31 2023-12-31 2022-12-31 应收款项 92,124.05 84,373.59 137,623.98 82,764.78 买入返售金融资产 119,733.22 109,005.61 126,716.50 162,944.14 金融投资： - - - - 交易性金融资产 2,586,664.13 1,622,511.55 2,542,692.26 1,725,125.89 其他债权投资 3,244,852.64 4,212,445.27 4,887,095.16 5,028,388.38 其他权益工具投资 4,660.00 4,491.00 4,000.00 4,000.00 长期股权投资 813,397.00 800,860.51 802,909.93 782,471.38 投资性房地产 8.64 9.25 10.48 11.71 固定资产 103,838.44 109,375.81 114,077.97 103,299.80 在建工程 803.91 666.25 796.05 5,021.56 使用权资产 29,568.85 29,341.48 28,623.65 35,157.46 无形资产 5,854.66 7,232.29 8,190.22 6,989.68 商誉 - - - - 递延所得税资产 127,374.24 64,918.39 91,975.56 70,647.03 其他资产 38,184.45 10,277.13 6,423.43 14,327.30 资产总计 16,367,559.19 16,149,127.37 16,077,985.64 14,890,765.97 应付短期融资款 99,116.18 484,337.66 309,416.50 380,343.84 拆入资金 622,138.53 712,670.39 700,267.28 1,038,285.41 交易性金融负债 - - - 109,742.81 衍生金融负债 5,158.23 15,884.79 18,752.26 13,874.98 卖出回购金融资产款 2,916,536.13 2,222,834.32 3,455,610.31 2,013,941.72 代理买卖证券款 5,391,290.47 5,052,178.38 3,622,991.41 3,530,912.99 代理承销证券款 - - - - 应付职工薪酬 252,772.02 255,732.58 240,806.36 248,066.38 应交税费 45,684.26 42,999.23 17,386.99 15,494.17 应付款项 167,290.83 304,713.33 391,083.70 371,589.83 合同负债 3,354.08 2,306.75 3,486.15 2,170.39 预计负债 2,229.57 2,119.83 14.76 14.76 应付债券 3,082,471.33 3,353,968.64 4,041,549.49 4,240,983.29 租赁负债 31,024.74 30,158.93 28,103.42 34,532.20 递延所得税负债 - - - - 其他负债 8,570.51 15,733.72 10,961.72 2,554.03 负债合计 12,627,636.86 12,495,638.53 12,840,430.35 12,002,506.80 项目 2025-06-30 2024-12-31 2023-12-31 2022-12-31 股本 553,007.29 553,007.29 552,996.15 552,995.76 其他权益工具 600,000.00 450,000.00 342,598.97 92,599.45 其中：优先股 - - - - 永续债 600,000.00 450,000.00 250,000.00 - 资本公积 1,134,471.09 1,134,551.28 1,041,991.56 1,042,157.67 减：库存股 - - - - 其他综合收益 139,232.84 247,444.57 95,420.40 32,891.82 盈余公积 256,118.64 256,118.64 241,455.49 230,236.46 一般风险准备 508,051.75 508,051.15 478,724.42 456,285.97 未分配利润 549,040.72 504,315.91 484,368.30 481,092.03 股东权益合计 3,739,922.33 3,653,488.84 3,237,555.29 2,888,259.16 负债和股东权益总计 16,367,559.19 16,149,127.37 16,077,985.64 14,890,765.97 单位：万元项目 2025 年 1-6 月 2024 年度 2023 年度 2022 年度 —、营业收入 389,132.88 555,906.85 494,399.07 496,126.76 利息净收入 103,229.65 191,680.34 195,439.08 207,264.00 利息收入 169,504.31 370,657.41 450,588.86 463,871.19 利息支出 66,274.66 178,977.07 255,149.78 256,607.19 手续费及佣金净收入 176,857.17 320,056.42 300,573.39 332,324.36 其中：经纪业务手续费净收入投资银行业务手续费净收入资产管理业务手续费 - - - - 净收入投资收益（损失以“-”号填 -64,776.19 列）其中：对联营企业和合营企业的投资收益以摊余成本计量的金融 - - - - 资产终止确认产生的收益其他收益 1,969.83 3,598.29 4,651.51 3,294.53 公允价值变动收益（损失以 5,066.29 -29,607.93 56,688.21 -94,167.27 项目 2025 年 1-6 月 2024 年度 2023 年度 2022 年度 “-”号填列）汇兑收益（损失以“-”号填 -20.94 51.13 57.17 375.28 列）其他业务收入 2,141.94 2,391.49 1,733.51 1,956.65 资产处置收益（损失以“-” 号填列）二、营业支出 224,045.10 403,924.60 392,400.68 369,745.13 税金及附加 3,671.32 4,813.25 4,329.14 4,348.22 业务及管理费 219,108.38 372,401.44 370,422.94 358,008.24 信用减值损失 682.35 1,161.66 -1,992.58 -8,669.71 其他资产减值损失 - 24,403.29 19,097.32 15,040.73 其他业务成本 583.05 1,144.96 543.87 1,017.65 三、营业利润（损失以“-” 号填列）加：营业外收入 29.03 842.87 1,034.32 226.41 减：营业外支出 640.10 3,051.48 459.13 1,774.69 四、利润总额（损失以“-” 号填列）减：所得税费用 26,444.94 3,142.20 -9,977.00 -8,214.28 五、净利润（损失以“-”号填列）（一）持续经营净利润（损失以“-”号填列）（二）终止经营净利润（损 - - - - 失以“-”号填列）六、其他综合收益的税后净 -108,211.73 152,024.17 62,528.58 -1,041.20 额（一）不能重分类进损益的其他综合收益 - - - - 他综合收益值变动（二）将重分类进损益的其 -108,338.48 151,655.92 62,528.58 -1,041.20 他综合收益 - - - - 综合收益项目 2025 年 1-6 月 2024 年度 2023 年度 2022 年度 -108,218.62 151,252.22 71,519.70 3,698.91 动 - - - - 综合收益的金额 -119.86 403.70 -8,991.12 -4,740.11 备七、综合收益总额 29,820.04 298,655.61 175,079.15 132,006.43 单位：万元项目 2025 年 1-6 月 2024 年度 2023 年度 2022 年度一、经营活动产生的现金流量：为交易目的而持有的金融工 - 1,895,142.34 - - 具净增加额收取利息、手续费及佣金的现金拆入资金净增加额 - 12,500.00 - 339,900.00 回购业务资金净增加额 682,818.63 - 1,476,268.85 - 融出资金净减少额 43,890.75 - - 603,122.94 代理买卖证券收到的现金净额收到其他与经营活动有关的现金经营活动现金流入小计 1,473,990.98 4,045,069.03 2,262,279.99 1,694,513.74 为交易目的而持有的金融工具净增加额拆入资金净减少额 90,500.00 - 337,900.00 - 回购业务资金净减少额 - 1,211,755.13 - 573,869.52 融出资金净增加额 - 497,338.98 135,824.29 - 代理买卖证券支付的现金净 - - - 114,678.94 额支付利息、手续费及佣金的现金支付给职工及为职工支付的现金项目 2025 年 1-6 月 2024 年度 2023 年度 2022 年度支付的各项税费 79,132.76 40,449.39 47,603.73 72,173.94 支付其他与经营活动有关的现金经营活动现金流出小计 579,236.48 2,208,151.95 1,736,909.02 1,590,637.71 经营活动产生的现金流量净额二、投资活动产生的现金流量: 收回投资收到的现金 - - 28,450.00 67,850.00 取得投资收益收到的现金 3,491.53 17,165.99 30,743.09 61,195.47 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净 55.64 17.90 72.86 24.86 额处置子公司及其他营业单位 - - - - 收到的现金净额收到其他与投资活动有关的 - - 48.08 16.81 现金投资活动现金流入小计 3,547.17 17,183.89 59,314.02 129,087.13 投资支付的现金 10,000.00 20,000.00 40,000.00 118,800.00 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金取得子公司及其他营业单位 - - - - 支付的现金净额支付其他与投资活动有关的 - 现金投资活动现金流出小计 43,662.19 42,808.13 61,399.99 139,375.75 投资活动产生的现金流量净 -40,115.02 -25,624.25 -2,085.97 -10,288.62 额三、筹资活动产生的现金流量：吸收投资收到的现金 149,925.00 199,900.00 250,000.00 - 其中：发行永续债收到的现金取得借款收到的现金 - - - - 发行债券收到的现金 484,975.00 2,143,920.10 2,273,005.16 2,276,028.01 收到其他与筹资活动有关的 - - - - 现金项目 2025 年 1-6 月 2024 年度 2023 年度 2022 年度筹资活动现金流入小计 634,900.00 2,343,820.10 2,523,005.16 2,276,028.01 偿还债务支付的现金 1,117,616.20 2,621,312.42 2,548,134.00 2,274,921.00 分配股利、利润或偿付利息支付的现金子公司支付给少数股东的股 - - - 利、利润支付其他与筹资活动有关的现金筹资活动现金流出小计 1,266,701.52 2,859,583.46 2,773,888.32 2,603,456.14 筹资活动产生的现金流量净 -631,801.52 -515,763.36 -250,883.17 -327,428.13 额四、汇率变动对现金的影响 -20.94 51.13 57.17 375.28 五、现金及现金等价物净增加额加：期初现金及现金等价物余额六、期末现金及现金等价物余额四、主要财务指标和风险控制指标（一）最近三年及一期的主要财务指标（合并报表口径）项目 2024 年度 2023 年度 2022 年度月月总资产（亿元） 1,915.44 1,750.88 1,717.72 1,707.29 1,589.85 总负债（亿元） 1,498.49 1,345.64 1,324.63 1,359.59 1,281.25 全部债务（亿元） 756.84 676.75 680.57 862.20 786.53 所有者权益（亿元） 416.95 405.24 393.08 347.71 308.61 营业总收入（亿元） 84.86 47.05 67.95 68.96 63.72 利润总额（亿元） 42.19 21.32 19.54 16.15 16.36 净利润（亿元） 33.78 17.40 18.37 15.41 15.30 扣除非经常性损益后净利润（亿元）归属于母公司所有者的净利润（亿元）项目 2024 年度 2023 年度 2022 年度月月经营活动产生现金流量净额（亿元）投资活动产生现金流量净额（亿元）筹资活动产生现金流量净额（亿元）流动比率 2.45 2.60 2.67 2.34 2.61 速动比率 2.23 2.38 2.42 2.14 2.36 资产负债率（%） 78.23 76.85 77.12 79.63 80.59 资产负债率（扣除代理款）（%）【仅适用于证 66.68 64.73 66.02 73.22 73.85 券公司】债务资本比率（%） 64.48 62.55 63.39 71.26 71.82 营业毛利率（%）不适用不适用不适用不适用不适用平均总资产回报率（%） 4.31 2.40 2.99 3.30 3.45 加权平均净资产收益率 4.79 （%）扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率 9.31 4.68 5.01 4.64 4.79 （%） EBITDA（亿元） 54.77 29.62 40.72 44.49 44.15 EBITDA 全部债务比（%） 7.24 4.38 5.98 5.16 5.61 EBITDA 利息倍数 5.64 4.64 2.37 1.79 1.82 应收账款周转率 6.74 4.23 5.05 5.15 6.45 存货周转率不适用不适用不适用不适用不适用注：资产负债率=负债总额/资产总额资产负债率（扣除代理款）=（负债总额-代理买卖证券款-代理承销证券款）/（资产总额- 代理买卖证券款-代理承销证券款）（二）净资产收益率和每股收益（合并报表口径）根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》的要求计算公司净资产收益率和每股收益如下：项目报告期加权平均净资每股收益（元/股）产收益率基本稀释归属于公司普通股股东的净利润扣除非经常性损益后归属 2025 年 1-6 月 4.68% 0.29 0.29 于公司普通股股东的净利 2024 年度 5.01% 0.30 0.30 润 2023 年度 4.64% 0.26 0.26 （三）非经常性损益明细表（合并报表口径）单位：万元项目 2024 年度 2023 年度 2022 年度月月非流动资产处置损益（包括已计提资产减值 -177.87 -139.86 -354.44 -42.42 -95.40 准备的冲销部分）计入当期损益的政府补助（与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外）企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于取得投资时应 - - - - 3,648.16 享有被投资单位可辨认净资产公允价值产生的收益单独进行减值测试的应收款项、合同资产减值 18.17 18.17 596.13 162.98 - 准备转回与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损 -7,392.28 -119.24 -2,109.83 - -79.11 益除上述各项之外的其他 -286.22 -176.94 -559.74 -1,360.76 -256.16 项目 2024 年度 2023 年度 2022 年度月月营业外收入和支出其他符合非经常性损益定义的损益项目减：所得税影响额 -1,025.99 774.60 1,038.72 2,124.32 1,498.25 减：少数股东权益影响额（税后）合计 -2,792.33 2,620.63 2,529.37 4,541.01 6,859.30 注：①各非经常性损益项目按税前金额列示； ②非经常性损益项目中的损失类以负数填写。（四）风险控制指标（母公司口径）报告期内，母公司净资本等主要风险控制指标均持续达标，没有发生主要风险控制指标触及预警标准、不符合监管标准的情形。根据中国证监会于 2016 年 6 月 16 日修订的《证券公司风险控制指标管理办法》、2024 年 9 月 13 日修订的《证券公司风险控制指标计算标准规定》（证监会公告〔2024〕13 号），报告期内公司主要监管指标如下：单位：亿元监管标预警标 2025 年 2025 年 6 2024 年 2023 年 2022 年项目准准 9 月末月末末末末净资本 —— —— 258.53 254.58 257.40 218.85 210.64 净资产 —— —— 380.07 373.99 365.35 323.76 288.83 核心净资 —— —— 202.53 198.58 207.40 181.85 175.84 本各项风险资本准备 —— —— 66.69 59.02 70.11 86.70 89.46 之和表内外资 —— —— 1,085.64 1,003.31 1,158.36 1,313.90 1,173.94 产总额风险覆盖 ≥100% ≥120% 387.64% 431.36% 367.15% 252.41% 235.45% 率资本杠杆 ≥8% ≥9.6% 19.21% 20.39% 18.42% 14.38% 15.67% 率流动性覆 ≥100% ≥120% 187.23% 135.75% 171.00% 164.77% 169.05% 盖率净稳定资 ≥100% ≥120% 165.36% 184.58% 179.30% 159.25% 179.03% 金率监管标预警标 2025 年 2025 年 6 2024 年 2023 年 2022 年项目准准 9 月末月末末末末净资本/净 ≥20% ≥24% 68.02% 68.07% 70.45% 67.60% 72.93% 资产净资本/负 ≥8% ≥9.6% 31.89% 35.18% 34.58% 23.74% 24.86% 债净资产/负 ≥10% ≥12% 46.88% 51.68% 49.08% 35.12% 34.09% 债自营权益类证券及 ≤100% ≤80% 8.27% 7.82% 10.39% 17.48% 18.71% 其衍生品/ 净资本自营非权益类证券 ≤500% ≤400% 193.61% 220.26% 218.37% 323.76% 302.25% 及其衍生品/净资本公司严格执行监管机构的相关要求，建立了净资本和流动性指标动态监控系统，在中国证监会规定的风险控制指标监管标准和预警标准的基础上，设置了更为严格的内部预警标准对风险控制指标实施动态监控。风险管理部、财务总部及相关业务部门设立专人专岗，相互配合，动态监控风险控制指标的变动情况，并按照监管规定，当指标出现异常情形时，及时向监管机构进行报告，说明基本情况、问题成因以及解决问题的具体措施和期限。总体而言，公司建立的风险控制指标动态监控机制，能够全面监控各项风险控制指标的变动情况，及时预警并采取有效措施，确保各项风险控制指标持续满足监管要求。公司根据中国证券业协会发布的《证券公司资本补充指引》，建立了动态的净资本补足机制，持续拓展资本补充渠道，确保公司净资本与业务发展需要相匹配：（1）优化资产结构，适时调节风险性较高的资产品种和规模；（2）提高公司自身盈利能力，同时调整资本补充期间分红政策；（3）综合评估补充资本的必要性、可行性，制定外部资本补充方案，包括资本补充工具的类型、发行规模、发行市场、投资者群体、定价机制等。五、管理层财务分析的简明结论性意见公司各项业务由公司及其下属全资、控股子公司共同开展，合并口径的财务数据相对母公司口径能够更加充分地反映公司的经营成果和偿债能力。因此，为完整反映公司的实际情况和财务实力，公司管理层财务分析以合并财务报表的数据为主。（一）资产构成分析报告期内，公司资产总额呈逐步上升状态，报告期各期末，公司资产总额分别为 15,898,537.46 万元、17,072,943.79 万元、17,177,151.49 万元和 17,508,791.92 万元。公司 2023 年末总资产较 2022 年末增加 1,174,406.33 万元，增幅为 7.39%，主要是交易性金融资产增长。公司 2024 年末总资产较 2023 年末增加 104,207.70 万元，增幅为 0.61%，变动较小。公司 2025 年 6 月末总资产较 2024 年末增加要系不同市场行情和环境下，公司资本中介、金融投资等重资金业务的经营策略和规模会发生变化，公司主要通过融资规模的调整来匹配公司业务需求，同时，不同市场行情下，客户资金存款的变动也会影响公司资产总额。资产结构方面，公司主要资产为货币资金、结算备付金、融出资金、买入返售金融资产、交易性金融资产、其他债权投资、其他权益工具投资。公司主要资产变现能力较强，资产流动性较高，资产结构和资产质量良好。单位：万元、% 项目金额占比金额占比金额占比金额占比货币资金 5,684,775.87 32.47 5,259,914.05 30.62 4,234,952.21 24.81 4,071,520.24 25.61 其中：客户资金存款结算备付金 738,179.78 4.22 902,474.06 5.25 601,610.53 3.52 595,181.54 3.74 其中：客户备付金融出资金 3,355,871.49 19.17 3,396,514.95 19.77 2,909,113.67 17.04 2,772,155.68 17.44 衍生金融资产存出保证金 319,059.57 1.82 342,341.52 1.99 311,919.52 1.83 309,976.19 1.95 应收款项 101,727.35 0.58 106,674.72 0.62 148,525.67 0.87 103,734.92 0.65 买入返售金融资产项目金额占比金额占比金额占比金额占比交易性金融资产其他债权投资其他权益工具投资长期股权投资投资性房地产固定资产 105,297.78 0.60 111,290.13 0.65 116,605.69 0.68 105,351.58 0.66 在建工程 803.91 0.00 666.25 0.00 796.05 0.00 5,021.56 0.03 使用权资产 31,893.71 0.18 32,779.64 0.19 33,773.26 0.20 41,994.96 0.26 无形资产 7,017.09 0.04 8,723.24 0.05 9,981.27 0.06 9,190.66 0.06 商誉 3,288.23 0.02 3,288.23 0.02 5,292.14 0.03 5,929.69 0.04 递延所得税资产其他资产 44,112.27 0.25 11,351.31 0.07 9,886.62 0.06 45,642.00 0.29 资产总计 17,508,791.92 100.00 17,177,151.49 100.00 17,072,943.79 100.00 15,898,537.46 100.00 货币资金是公司资产重要组成部分，报告期各期末，公司货币资金分别为占资产总额的比重分别为 25.61%、24.81%、30.62%和 32.47%，其中以客户存款为主。主要系银行存款增加所致； 2024 年末，公司货币资金较 2023 年末增加月末，公司货币资金较 2024 年末增加 424,861.82 万元，增幅为 8.08%。最近三年及一期末，公司货币资金的组成情况如下：单位：万元、% 项目金额比例金额比例金额比例金额比例项目金额比例金额比例金额比例金额比例现金 0.24 0.00 0.46 0.00 0.21 0.00 0.37 0.00 银行存款 5,672,144.47 99.78 5,245,589.52 99.73 4,225,394.93 99.77 4,055,113.10 99.60 其中：自有资金 553,929.48 9.74 668,431.66 12.71 849,607.16 20.06 708,746.95 17.41 客户资金 5,118,215.00 90.03 4,577,157.86 87.02 3,375,787.77 79.71 3,346,366.15 82.19 其他货币资金 12,631.16 0.22 14,324.07 0.27 9,557.06 0.23 16,406.77 0.40 其中：自有资金 11,488.37 0.20 13,673.01 0.26 8,888.61 0.21 14,998.02 0.37 客户资金 1,142.78 0.02 651.06 0.01 668.45 0.02 1,408.75 0.03 合计 5,684,775.87 100.00 5,259,914.05 100.00 4,234,952.21 100.00 4,071,520.24 100.00 结算备付金是指公司为证券交易的资金清算与交收而存入指定清算代理机构的款项，专用于证券交易成交后的清算，具有结算履约担保作用。报告期各期末，公司的结算备付金分别为 595,181.54 万元、601,610.53 万元、的客户备付金影响所致。最近三年及一期末，公司结算备付金的组成情况如下：单位：万元、% 项目金额比例金额比例金额比例金额比例客户备付金公司备付金合计 738,179.78 100.00 902,474.06 100.00 601,610.53 100.00 595,181.54 100.00 报告期各期末，公司融出资金分别为 2,772,155.68 万元、2,909,113.67 万元、融出资金是指公司除资金拆借、买入返售证券业务等以外向客户融出的款项，主要受融资融券业务规模的影响，与股票市场行情波动关联。最近三年，A 股二级市场交易量呈波动趋势，股票指数方面，2024 年实现股票基金交易额 585.73 万亿元（双边），同比上升 22.03%。市场指数全线上涨，上证指数上涨 12.67%，深证成指上涨 9.34%，创业板指上涨 13.23%。降幅 1.20%。最近三年及一期末，公司融出资金的组成情况如下：单位：万元、% 项目金额比例金额比例金额比例金额比例融资融券业务融出 3,362,003.77 100.18 3,402,284.75 100.17 2,913,942.25 100.17 2,780,929.14 100.31 资金孖展等境外融资股权激励 - - - - 35.13 0.00 26.36 0.00 行权融资减：减值准备融出资金净值报告期各期末，公司买入返售金融资产分别为 210,961.84 万元、137,519.65 万元、121,032.23 万元和 127,883.09 万元，占资产总额的比重分别为 1.33%、0.81%、幅为 34.81%，主要原因为股票质押式回购规模减少。2024 年末公司买入返售金融资产相较于 2023 年末减少 16,487.43 万元，降幅 11.99%，主要系股票质押式回购规模减少所致。2025 年 6 月末公司买入返售金融资产相较于 2024 年末增加最近三年及一期末，公司买入返售金融资产按业务类别列示如下：单位：万元标的物类别 2025-06-30 2024-12-31 2023-12-31 2022-12-31 约定购回式证券 - - 7,650.16 7,042.54 股票质押式回购 31,353.87 34,470.41 84,791.27 205,390.70 债券质押式回购 122,161.37 112,039.89 70,826.25 41,062.00 债券买断式回购 - - - - 小计 153,515.24 146,510.30 163,267.69 253,495.24 减：减值准备 25,632.14 25,478.07 25,748.03 42,533.40 合计 127,883.09 121,032.23 137,519.65 210,961.84 公司主要的金融投资包括交易性金融资产、其他债权投资和其他权益工具投资。（1）交易性金融资产报告期各期末，公司交易性金融资产分别为 2,334,189.20 万元、3,294,526.99 万元、2,325,414.04 万元和 3,358,718.65 万元，占资产总额的比重分别为 14.68%、为 41.14%，主要系债券、公募基金投资规模增加所致；2024 年末公司交易性金融资产相较于 2023 年末减少 969,112.95 万元，降幅为 29.42%；2025 年 6 月末公司交易性金融资产相较于 2024 年末增加 1,033,304.61 万元，增幅为 44.44%，主要系债券投资规模增加所致。最近三年及一期末，公司交易性金融资产列示如下：单位：万元项目公允价值初始成本公允价值初始成本公允价值初始成本公允价值初始成本债券 1,233,456.83 1,256,837.37 252,475.06 272,342.66 1,264,635.92 1,268,736.42 531,164.11 554,145.08 公募基金股票 / 股权券商资管产品银行理财产品项目公允价值初始成本公允价值初始成本公允价值初始成本公允价值初始成本信托计划其他 339,928.99 326,380.91 267,671.11 256,284.37 97,916.21 97,766.64 31,473.31 31,996.69 合计 3,358,718.65 3,265,709.38 2,325,414.04 2,252,276.37 3,294,526.99 3,258,475.65 2,334,189.20 2,362,802.32 其中：融出证 17,538.00 14,624.09 3,817.69 3,167.04 22,044.33 20,112.64 9,852.60 8,100.11 券（2）其他债权投资其他债权投资核算以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的债务工具投资。报告期各期末，公司其他债权投资分别为 5,047,462.76 万元、4,903,950.41 万元、4,230,823.54 万元和 3,278,876.51 万元，占资产总额的比重分别为 31.75%、幅为 13.73%；2025 年 6 月末公司其他债权投资相较于 2024 年末减少 951,947.03 万元，降幅为 22.50%。报告期内发行人该类资产规模呈波动趋势，主要系其他债权投资中的地方政府债和企业债投资规模波动所致。单位：万元项目账面价值初始成本账面价值初始成本账面价值初始成本账面价值初始成本国债 - - - - - - 1,017.59 1,001.40 金融债 7,807.03 7,763.55 4,206.87 4,162.39 12,362.03 12,293.48 5,063.03 4,974.19 企业债 253,132.83 251,282.03 14,171.40 14,261.25 914,604.22 873,694.74 1,186,760.29 1,175,466.06 地方政府债合计 3,278,876.51 3,074,561.78 4,230,823.54 3,866,553.81 4,903,950.41 4,715,769.28 5,047,462.76 4,957,086.83 （3）其他权益工具投资其他权益工具投资核算指定为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的权益工具投资。报告期各期末，公司其他权益工具投资分别为 5,998.68 万元、万元，增幅为 2.66%；2025 年 6 月末公司其他权益工具投资相较于 2024 年末增加 184.41 万元，增幅为 2.92%。单位：万元项目公允价值初始成本公允价值初始成本公允价值初始成本公允价值初始成本非交易性权益工具投资合计 6,499.84 5,939.73 6,315.42 5,946.55 6,151.68 6,151.68 5,998.68 5,998.68 （4）公司母公司口径债券投资截至报告期各期末，公司母公司口径的债券投资情况如下：单位：亿元、% 项目金额占比金额占比金额占比金额占比债券 451.37 100.00 447.07 100.00 596.97 100.00 537.81 100.00 其中：国债、政策性金融债、地方政府债、同业存单外部评级为 AA 外部评级为 AA+及以 32.33 7.16 15.06 3.37 107.44 18.00 116.45 21.65 上其他 0.10 0.02 0.99 0.22 0.13 0.02 0.43 0.08 （二）负债构成分析报告期各期末，公司负债总额分别为 12,812,478.44 万元、13,595,861.05 万元、13,246,332.15 万元和 13,456,379.82 万元。报告期内，公司主要通过负债的变化，匹配业务发展的资金需求。在市场行情和环境的变动下，报告期内，公司负债总额呈波动状态，最近一期末负债总额有所下降。负债结构方面，公司的负债主要包括应付短期融资款、拆入资金、卖出回购金融资产款、代理买卖证券款和应付债券。单位：万元、% 项目金额比例金额比例金额比例金额比例应付短期融资款拆入资金 622,138.53 4.62 712,670.39 5.38 700,267.28 5.15 1,038,285.41 8.10 交易性金融负债衍生金融负债 7,648.04 0.06 18,188.69 0.14 20,619.18 0.15 13,981.43 0.11 卖出回购金融资产款代理买卖证券款代理承销证券 - - 561.00 0.00 - - 3,300.00 0.03 款应付职工薪酬 280,775.36 2.09 297,976.23 2.25 293,399.45 2.16 305,331.41 2.38 应交税费 52,435.28 0.39 44,826.20 0.34 20,600.00 0.15 25,904.49 0.20 应付款项 181,333.41 1.35 322,353.05 2.43 413,346.95 3.04 380,360.89 2.97 合同负债 5,801.95 0.04 3,276.56 0.02 5,674.27 0.04 3,917.98 0.03 预计负债 2,229.57 0.02 2,119.83 0.02 14.76 0.00 173.87 0.00 应付债券 3,082,503.73 22.91 3,354,002.34 25.32 4,041,567.64 29.73 4,241,065.99 33.10 租赁负债 33,283.55 0.25 33,757.45 0.25 33,519.61 0.25 41,474.19 0.32 递延所得税负债其他负债 71,312.75 0.53 77,588.62 0.59 71,101.90 0.52 60,752.95 0.47 负债合计 13,456,379.82 100.00 13,246,332.15 100.00 13,595,861.05 100.00 12,812,478.44 100.00 报告期各期末，公司应付短期融资款余额分别为 380,343.84 万元、309,416.50 万元、484,652.68 万元和 99,434.29 万元，占负债总额的比重分别为 2.97%、2.28%、降幅为 18.65%；2024 年末公司应付短期融资款较 2023 年末增加 175,236.18 万元，增幅为 56.63%，有所增加；2025 年 6 月末公司应付短期融资款较 2024 年末减少近三年及一期末，公司应付短期融资款构成情况如下：单位：万元类型 2025-06-30 2024-12-31 2023-12-31 2022-12-31 柜台收益凭证 99,116.18 484,337.66 108,476.47 78,637.70 短期公司债 - - 200,940.03 301,706.14 信用票据 318.11 315.02 - - 合计 99,434.29 484,652.68 309,416.50 380,343.84 报告期各期末，公司拆入资金余额分别为 1,038,285.41 万元、700,267.28 万元、712,670.39 万元和 622,138.53 万元，占负债总额的比重分别为 8.10%、5.15%、根据资金需求情况，随市调整拆入资金的规模。近三年及一期末，公司拆入资金构成情况如下：单位：万元项目 2025-06-30 2024-12-31 2023-12-31 2022-12-31 银行间市场拆入资金 622,138.53 712,670.39 700,267.28 1,038,285.41 转融通融入资金 - - - - 合计 622,138.53 712,670.39 700,267.28 1,038,285.41 卖出回购金融资产款是指公司根据协议约定先卖出再按固定价格买入的票据、证券、贷款等金融资产所融入的资金。报告期各期末，公司卖出回购金融资产款分别为 2,019,200.02 万元、3,466,529.80 万元、2,230,621.73 万元和 2,934,757.38 万元，卖出回购金融资产款占负债总额的比重分别为 15.76%、25.50%、16.84% 和 21.81%。报告期各期末，公司卖出回购金融资产款余额呈波动趋势。2023 年末公司卖出回购金融资产款余额较 2022 年末增加 1,447,329.78 万元，增幅为 71.68%，主要系银行间市场回购业务规模增加所致；2024 年末公司卖出回购金融资产款余额较 2023 年末减少 1,235,908.07 万元，降幅为 35.65 %，主要系银行间市场回购业务规模减少所致；2025 年 6 月末公司卖出回购金融资产款余额较 2024 年末增加 704,135.66 万元，增幅为 31.57%，主要系债券质押式正回购规模增加所致。近三年及一期末，公司卖出回购金融资产款按标的物类别构成情况如下：单位：万元标的物类别 2025-06-30 2024-12-31 2023-12-31 2022-12-31 债券 2,901,165.74 2,212,003.52 3,466,529.80 2,019,200.02 基金专户 33,591.64 18,618.21 - - 合计 2,934,757.38 2,230,621.73 3,466,529.80 2,019,200.02 报告期各期末，公司代理买卖证券款分别为 4,094,587.28 万元、4,090,316.62 万元、5,608,680.00 万元和 6,019,929.12 万元，代理买卖证券款占负债总额的比重分别为 31.96%、30.09%、42.34%和 44.74%。代理买卖证券款为公司接受客户委托，代理客户买卖股票、债券和基金等有价证券而收到的款项，代理买卖证券款余额变动与股票交易的活跃程度呈正相关关系，主要受到客户股票交易活跃程度的影响。近三年及一期末，公司代理买卖证券款构成情况如下：单位：万元项目 2025-06-30 2024-12-31 2023-12-31 2022-12-31 普通经纪业务个人 4,323,294.60 3,943,428.80 2,626,361.08 2,741,356.16 机构 1,116,433.47 1,047,821.03 1,074,974.00 919,147.75 信用业务个人 462,538.14 487,953.96 266,427.15 342,213.82 机构 117,662.91 129,476.21 122,554.39 91,869.56 合计 6,019,929.12 5,608,680.00 4,090,316.62 4,094,587.28 报告期各期末，公司应付债券余额分别为 4,241,065.99 万元、4,041,567.64 万元、3,354,002.34 万元和 3,082,503.73 万元，应付债券占负债总额的比重分别为 33.10%、29.73%、25.32%和 22.91%。系次级公司债券减少，以自有资金偿付了到期的公司债券；2025 年 6 月末公司应付债券较 2024 年末减少 271,498.60 万元，降幅为 8.09%。近三年及一期末，公司应付债券构成情况如下：单位：万元项目 2025-06-30 2024-12-31 2023-12-31 2022-12-31 公司债券 2,996,901.63 3,139,559.85 2,809,443.28 3,070,314.43 次级债券 51,064.67 194,815.08 705,004.16 652,717.57 可转换公司债券 - - 519,558.40 502,259.18 柜台收益凭证 34,537.44 19,627.41 7,561.81 15,774.81 合计 3,082,503.73 3,354,002.34 4,041,567.64 4,241,065.99 （三）盈利能力分析公司合并口径的主要盈利指标如下：单位：万元项目 2025 年 1-6 月 2024 年度 2023 年度 2022 年度营业收入 470,475.37 679,525.23 689,620.56 637,157.70 营业支出 256,688.15 481,816.48 526,652.44 475,024.69 营业利润 213,787.22 197,708.75 162,968.12 162,133.01 利润总额 213,166.63 195,358.21 161,502.53 163,625.48 净利润 174,004.62 183,661.17 154,089.00 153,035.40 归属于母公司股东的净利润 173,693.54 183,495.39 154,823.14 151,020.68 注：营业利润=营业收入-营业支出报告期各期，公司按业务分类的营业总收入构成及占比如下：单位：亿元、% 业务板块金额占比金额占比金额占比金额占比经纪及证券金融业务证券自营业务投资银行业务资产管理业务另类投资及私募股权投 4.36 9.27 3.87 5.70 4.70 6.82 2.93 4.60 资管理业务海外业务 0.26 0.55 0.28 0.41 0.25 0.36 0.01 0.02 业务板块金额占比金额占比金额占比金额占比其他 0.47 0.99 0.88 1.29 0.67 0.99 1.11 1.72 营业总收入合计按会计口径分类，公司报告期内营业收入主要来源于利息净收入、手续费及佣金净收入。报告期各期，公司按会计口径分类的营业收入明细如下：单位：万元、% 项目金额占比金额占比金额占比金额占比利息净收入 108,150.34 22.99 202,436.20 29.79 213,949.89 31.02 233,055.74 36.58 手续费及佣金净收入其中：经纪业务手续费净收入投资银行业务手续费净收 17,439.79 3.71 34,909.38 5.14 63,975.63 9.28 84,382.03 13.24 入资产管理业务手续费净收 11,432.50 2.43 28,749.19 4.23 20,421.52 2.96 22,642.66 3.55 入投资收益 137,351.75 29.19 56,154.86 8.26 -96,070.43 -13.93 -17,687.43 -2.78 其中：对联营企业和合营企业的投资收益其他收益 3,813.97 0.81 5,186.45 0.76 7,821.89 1.13 7,995.62 1.25 公允价值变动收益汇兑收益 280.79 0.06 -291.21 -0.04 -99.40 -0.01 -475.89 -0.07 其他业务收入 5,113.88 1.09 24,027.09 3.54 69,565.59 10.09 38,995.89 6.12 资产处置收益 184.55 0.04 131.84 0.02 60.73 0.01 2.69 0.00 营业收入合计 470,475.37 100.00 679,525.23 100.00 689,620.56 100.00 637,157.70 100.00 单位：万元、% 项目 2025 年 1-6 月 2024 年度 2023 年度 2022 年度金额占比金额占比金额占比金额占比税金及附加业务及管理费信用减值损失其他资产减值 17.11 0.01 2,084.08 0.43 764.45 0.15 770.96 0.16 损失其他业务成本合计 256,688.15 100.00 481,816.48 100.00 526,652.44 100.00 475,024.69 100.00 （1）业务及管理费业务及管理费是公司主要的营业支出项目，报告期各期，公司业务及管理费分别为 445,394.02 万元、460,784.50 万元、451,767.17 万元和 249,465.04 万元，占营业支出的比重分别为 93.76%、87.49%、93.76%和 97.19%。竞争加剧有所增加。2024 年度业务及管理费 451,767.17 万元，较 2023 年度同比降幅为 1.96%。2025 年度 1-6 月业务及管理费 249,465.04 万元，较 2024 年 1-6 月同比增幅为 29.09%。（2）信用减值损失与其他资产减值损失报告期各期，公司信用减值损失及其他资产减值损失合计分别为-8,019.70 万元、-1,209.91 万元、3,299.69 万元和 604.45 万元。2023 年信用减值损失及其他资产减值损失与同比增加 6,809.78 万元，同比变化 84.91%，主要系融资类业务减值准备转回金额减少所致。2024 年度信用减值损失及其他资产减值损失与和应收款项减值准备增加、计提商誉减值准备增加所致。2025 年 1-6 月信用减值损失及其他资产减值损失与 2024 年 1-6 月相比增加 1,028.61 万元，同比增幅报告期各期，公司公允价值变动收益分别为-68,245.35 万元、107,709.94 万元、16,570.71 万元和 14,138.55 万元，总体波动较大，主要是由于金融市场环境变化会对公司所持有金融资产价值产生一定影响。报告期内发行人投资收益和公允价值变动收益大幅波动，主要是由于权益市场大幅波动。最近三年及一期，发行人公允价值变动收益构成情况如下：单位：亿元项目 2025 年 1-6 月 2024 年度 2023 年度 2022 年度交易性金融资产 1.92 4.77 5.83 -6.64 交易性金融负债 0.02 -0.66 0.63 0.13 衍生金融工具 -0.52 -2.44 4.32 -0.31 公允价值变动收益合计 1.41 1.66 10.77 -6.82 报告期各期，公司净利润分别为 153,035.40 万元、 154,089.00 万元和万元、154,823.14 万元、183,495.39 万元和 173,693.54 万元。2023 年公司归属于母公司股东的净利润较 2022 年上升 2.52%，净利润同比上升 0.69%。2024 年，公司归属于母公司股东的净利润同比增加 18.52%，净利润同比上升 19.19%。公司盈利状况逐步企稳回升，重要业务支撑有力。2025 年 1-6 月，公司归属于母公司股东的净利润同比增加 120.76%，净利润同比上升 123.02%。（四）现金流量分析报告期各期，公司现金流情况如下表所示：单位：万元项目 2025 年 1-6 月 2024 年度 2023 年度 2022 年度经营活动产生的现金流量净额投资活动产生的现金流 -4,630.83 -21,798.50 -43,972.78 -151,133.33 量净额筹资活动产生的现金流 -633,579.07 -518,624.00 -255,449.28 -332,092.40 量净额汇率变动对现金的影响 -406.59 514.83 558.78 4,969.81 现金及现金等价物净增加额报告期各期，公司经营活动产生的现金流量净额分别为 232,164.50 万元、回购业务资金净增加。主要系代理买卖证券收到的现金净额增加所致。报告期内，公司经营活动产生现金流量净额与净利润存在较大差异，主要与公司所处行业的现金流特点相关，公司的客户交易结算资金、融出资金、购买和处置金融资产、回购以及同业拆借等业务涉及较大现金流量，但与净利润关联度不高。报告期各期，公司投资活动产生的现金流量净额分别为-151,133.33 万元、 -43,972.78 万元、-21,798.50 万元和-4,630.83 万元。公司该类现金流量净额的变化，主要系投资支付或收回现金的差额所致。2023 年度投资活动产生的现金流量净额较上年同期增加 70.90%，主要系投资支付的现金减少，收回投资收到的现金增加。2024 年度，公司投资活动产生的现金流量净额较上年同期增加 50.43%，主要系投资支付的现金减少所致。2025 年 1-6 月，公司投资活动产生的现金流量净额较上年同期下降 49.85%。报告期各期，公司筹资活动产生的现金流量净额分别为-332,092.40 万元、 -255,449.28 万元、-518,624.00 万元和-633,579.07 万元。付股东现金股利减少、发行永续债所致。2024 年度，公司筹资活动产生的现金流量净额较上年同期减少 103.02 %，主要是由于融资募集资金规模减少、偿还债券增多所致。2025 年 1-6 月，公司筹资活动产生的现金流量净额较上年同期增加根据公司的业务经营与现金流量情况，公司现金流可以保证业务经营需要和支付到期债务。公司偿债能力较强，财务风险较小。（五）偿债能力分析项目 2025-06-30 2024-12-31 2023-12-31 2022-12-31 （%）资产负债率（扣除代理款） 64.73 66.02 73.22 73.85 流动比率（倍） 2.60 2.67 2.34 2.61 速动比率（倍） 2.38 2.42 2.14 2.36 利息保障倍数（倍） 4.34 2.14 1.65 1.67 利息偿付率（%） 100.00 100.00 100.00 100.00 到期贷款偿还率（%） 100.00 100.00 100.00 100.00 归属于上市公司股东的每股净资产（元/股）注：资产负债率=（负债总额-代理买卖证券款-代理承销证券款）/（资产总额-代理买卖证券款-代理承销证券款）公司高度重视风险控制，报告期内，公司资产负债率、流动比率、速动比率等方面比较稳定。在风险可控的前提下，公司维持了适当的杠杆经营水平，确保公司负债的规模及期限结构满足各项业务发展的需求。目前公司无到期未偿还的债务，公司整体偿债能力强，流动性风险可控，面临的财务风险较低。公司长短期负债搭配合理，与资产结构匹配情况良好。公司一贯重视流动性管理，强调资金的安全性、流动性和收益性的有机结合。通过合理的资产配置，多元化的融资工具运用，动态的资产负债表管理，实现资金来源与资金运用之间在期限、结构等方面的合理匹配，保持适度的流动性，达到风险与收益的平衡。在实际工作中，一方面公司严格规范资金操作管理，制定合理的资金划拨流程及审批机制，确保资金使用效率的同时有效控制和防范资金操作风险，另一方面建立科学合理的预算管理体系，实行全面预算管理，对各业务条线确定了规模限额和风险限额，同时建立和完善内部风险监控系统及压力测试机制，动态监控流动性风险指标，保障公司流动性安全。公司信誉良好，在境内交易所和银行间市场具有较好的资信水平，与各大银行保持合作关系，可以合理的通过发行公司债券、短期融资券、收益凭证、证金公司转融资、同业拆借、债券回购、资产收益权转让及其他经主管部门批准的方式进行外部融资，用以应对公司经营活动现金流量波动所引起的流动性风险，渠道较为畅通。因此公司整体偿债能力较高，偿债风险较低。（六）公司未来业务目标参见本募集说明书“第四章发行人基本情况/七、公司主营业务、主要产品的用途/（四）发行人经营方针及战略”部分。（七）公司盈利能力的可持续性分析公司法人治理结构健全完善，落实党委前置研究程序，突出党委在公司治理中的作用，股东会、董事会和经营管理层权责清晰、目标一致，形成了党委把握方向、董事会战略决策、管理层负责落实的治理结构，保障了公司的科学决策和稳健经营，为公司战略实施、经营管理和业务拓展营造了良好的内部环境；公司具有多元化的股东类型和科学合理的股权结构，为公司发展带来丰富的外部资源和市场活力。报告期内，公司在进一步明晰发展战略的基础上持续推动战略落地，紧跟国家导向，以“服务实体经济发展、服务客户财富增长”为出发点，升级服务模式，打造长江特色，围绕“零售、机构、企业”三类客户和“财富、机构、投行、自营、资管、国际”六大业务，推动业务突破与创新，致力于成为有特色的现代化投资银行。在清晰的战略引导下，公司不断强化专业能力和管理水平，内部管理更加科学规范，内外协同更加顺畅高效，股权治理结构更加完善，资产质量稳步向好，核心优势持续夯实，高质量发展持续推进。公司高度重视研究业务，坚定不移提升投研能力，依托齐全的业务资格、领先的服务能力及金融科技的全面赋能，综合实力稳居行业前列，保持较强市场影响力，同时组建海外客户服务团队，推进研究业务国际化。2024 年公募佣金市占率继续保持高位水平，私募基金业务深化转型发展，连续三年蝉联新财富本土最佳研究团队第一名，总分和入围数量均创自身历史新高，同时取得新财富历史最高分，领先优势持续扩大，在“第十八届卖方分析师水晶球奖”“2024 上证报最佳分析师”“第六届新浪财经金麒麟分析师”“第十五届证券业分析师金牛奖”等奖项评选中均拔得头筹。公司加快财富管理转型，依托全国网点，以资产配置为核心为客户提供全生命周期财富管理服务，助力客户财富实现保值增值。银行渠道，建立互联网营业部；投顾业务持续发力，发布投顾业务品牌“长江弘”，生产型投顾人数再创历史新高，财富管理转型效果明显。公司始终坚持“稳”字当头，秉持“实质重于形式”的合规管理理念，实现安全与发展有效平衡，健全全面风险管理体系，有效覆盖公司各部门、子公司、分支机构和业务条线，贯穿决策、执行、监督、反馈等各个环节，确保公司各项主要风控指标均持续符合监管指标，具有较强的风险抵御能力。报告期内，公司持续夯实合规管理基础，推进合规主动前置，落实一线履职尽责；加强长效合规机制建设，推动专项治理检查，优化合规内控制度，形成有效监督机制；强化合规文化宣导，深化合规研究，对外输出多项合规文化建设成果；积极开展业务课题研究，强化前瞻性管控，完善重点业务风控体系，动态管理风控指标；持续打造数字风控抓手，完善全面风险管理平台，提升数字化风控能力，为公司行稳致远保驾护航。公司锚定创新导向，深度发力数字化平台建设，持续加大金融科技研发投入，不断加强在运维管理、自主研发、数据挖掘及人工智能等领域的科技运用，为各类业务开展和管理模式创新提供技术支撑，推动公司业务数字化，实现高质量发展。报告期内，公司遵循“守底线、强中线、拓上线”的总体方针，在保障信息系统稳定的基础上，以平台化的思路完善科技底座，推动金融科技与各项业务深度融合、创新发展。通过筑牢安全基石，夯实系统技术架构及运维流程，公司成为行业首批获“软件开发运维一体化能力成熟度”国标最高等级认证企业，各信息系统全年平稳安全运行，为业务稳定发展提供保障。公司重点投入大数据和 AI 领域，通过自研的敏捷大数据平台，构建全面数字化业务能力；为适应大模型时代新的 AI 应用赋能模式，公司自主研发了“长江灵曦”智能底座，该平台以公有云和私有云混合管理算力池为基础，本地部署了满血版 DeepSeek R1/V3 等多款国内商用和开源大模型，通过模型评估画像、智能场景匹配以及智能体开发打造 AI 中台能力，支撑了投研、投资、投行、营销、办公、研发等一批业务场景落地。公司 AI 场景化实践项目在 2024 年获得中国人民银行和证监会评选的 “金融科技发展奖”。在业务技术融合知识产权保护方面，截至目前公司已获公司始终把“回报社会、反哺社会”视为企业的初心使命，深入服务国家战略、勤勉履行社会责任，坚定做社会责任的践行者、倡导者、传播者，在守法、合规创造财富的同时，感恩回馈社会。公司以服务国家战略、服务实体经济发展、服务客户财富增长为目标，积极发挥资本市场在推动实体经济高水平循环的枢纽作用。一方面在拓宽融资渠道、降低融资成本、助力产业转型、规范企业治理等方面发挥积极作用，为实体企业提供全方位、综合化金融服务，引导优质资本流向国家重点扶持的战略新兴产业，推动产业调整、区域发展和新经济增长。另一方面，公司建立“造血式”帮扶长效机制，助力乡村振兴，近年金融帮扶融资规模近 150 亿元，持续推动乡村特色产业发展，规模稳居行业前列。利用“保险+ 期货”为乡村企业和农户提供全面风险管理服务，助力稳收增收。公司社会责任实践案例获得社会广泛认可，连续多年获得中证协社会责任专项工作的满分评价， “2024 优秀乡村振兴企业”、《华夏时报》“2024 年度 ESG 投资实践优秀机构”、投资者网“2024 年度杰出社会责任企业”等称号。公司不断丰富人才发展体系建设实践，以吸引、培养和留住优秀人才，致力于实现公司和员工的共同发展。公司坚持内生增长理念，探索年轻员工的培养路径，畅通应届毕业生职级晋升通道，保障应届毕业生晋升节奏。公司健全完善市场化的经营管理机制，切实营造风清气正、干事创业的良好氛围。公司建立和完善激励约束机制，优化以能力、价值贡献为导向的职级评估体系；年度绩效管理围绕公司战略，有效发挥绩效考核的引导作用，推动促进业务发展与转型；优化收入分配机制、业务协同机制，坚持与行业对标，强化落实监管导向。报告期内，公司强化人才配置与发展，规范组织管理，不断提升组织效能；优化干部管理，重点完善干部管理体制机制，妥善做好干部选用，加强分支机构干部管理；优化绩效管理体系，完善绩效考核指标，提升绩效管理效能。六、报告期末有息债务情况截至最近一年及一期末，公司有息债务余额具体情况如下：单位：万元、% 项目金额占比金额占比应付短期融资款 99,434.29 1.48 484,652.68 7.15 拆入资金 622,138.53 9.23 712,670.39 10.51 卖出回购金融资产款 2,934,757.38 43.55 2,230,621.73 32.89 应付债券 3,082,503.73 45.74 3,354,002.34 49.45 合计 6,738,833.93 100.00 6,781,947.14 100.00 截至报告期末，公司有息债务期限结构如下：单位：万元、% 应付短期融资卖出回购金融项目拆入资金应付债券合计款资产款合计 99,434.29 622,138.53 2,934,757.38 3,082,503.73 6,738,833.93 截至报告期末，公司有息债务的融资结构如下：单位：万元、% 项目金额占比信用债务 3,804,076.54 56.45 质押债务 2,934,757.38 43.55 合计 6,738,833.93 100.00 公司资产负债结构良好，截至 2025 年 6 月 30 日，速动比率为 2.38；公司无到期未偿还债务，现金流量情况良好，融资能力强，不存在重大的有息债务集中偿付风险。七、发行人关联交易情况（一）关联方及关联交易报告期内，除正常经营性资金往来外，公司不存在被大股东及其他关联方占用资金及其他资产的情形。公司关联交易事项系正常业务运营产生，遵循平等互惠关系，符合公司及股东的整体利益，不存在损害公司及股东利益的情形，不影响公司的独立性。年度报告之“第九节、财务报告/十三、关联方关系及其交易”、2024 年年度报告之“第九节、财务报告/十三、关联方关系及其交易”。（二）关联交易决策权限、决策程序及定价机制为规范关联交易行为，提高公司规范运作水平，保护广大投资者特别是中小投资者的合法权益，公司根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《企业会计准则第 36 号——关联方披露》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，修订并完善了《长江证券股份有限公司关联交易管理制度》。该关联交易管理制度部分核心条款如下：第四条公司关联交易必须遵循以下基本原则：（一）符合诚实信用的原则；（二）不损害公司、非关联股东以及投资者合法权益的原则；（三）公司股东大会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决；（四）公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决；（五）公司董事会须根据客观标准判断该关联交易是否对本公司有利。必要时可聘请独立财务顾问或专业评估机构。第二十条公司与关联人之间的关联交易签订书面协议的，协议的签订应当遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，协议内容应明确、具体、可执行。第二十一条关联交易应当具有商业实质，价格应当公允，原则上不偏离市场独立第三方的价格或者收费标准等交易条件。第二十二条公司应采取有效措施防止关联人以垄断销售或业务渠道等方式干预公司的经营，损害公司利益。第二十七条公司应建立关联交易的核查机制。公司各部门、各控股子公司（简称“各单位”）与关联人开展关联交易前，应确保该交易符合监管规定以及公司内部规章制度要求，并通过关联交易事先审查以及该交易需履行的内部审议程序后方可进行。第二十八条除本制度第四十一条的规定外，公司与关联人发生的交易达到下列标准之一的，应当及时披露：（一）与关联自然人发生的成交金额超过三十万元的交易；（二）与关联法人（或者其他组织）发生的成交金额超过三百万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值超过 0.5%的交易。第二十九条除本制度第四十一条的规定外，公司与关联人发生的成交金额超过三千万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值超过 5%的，应当及时披露并提交股东大会审议，还应当披露符合《深交所上市规则》要求的审计报告或者评估报告。公司关联交易事项虽未达到前款规定的标准，中国证监会、深交所根据审慎原则可以要求公司提交股东大会审议，并按照前款规定适用有关审计或者评估的要求。公司依据其他法律法规或其公司章程提交股东大会审议，或者自愿提交股东大会审议的，应当披露符合《深交所上市规则》要求的审计报告或者评估报告，深交所另有规定的除外。公司与关联人发生下列情形之一的交易时，可以免于审计或者评估：（一）本制度规定的日常关联交易；（二）与关联人等各方均以现金出资，且按照出资比例确定各方在所投资主体的权益比例；（三）深交所规定的其他情形。第四十一条公司为关联人（股东及其关联人除外）提供担保的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并提交股东大会审议。公司因交易导致被担保方成为公司的关联人的，在实施该交易或者关联交易的同时，应当就存续的关联担保履行相应审议程序和信息披露义务。董事会或者股东大会未审议通过前款规定的关联担保事项的，交易各方应当采取提前终止担保等有效措施。八、资产负债表日后事项、或有事项及其他重要事项（一）对外担保事项截至本募集说明书签署日，公司不存在对外担保事项。（二）重大未决诉讼、仲裁情况截至本募集说明书签署日，发行人不存在重大诉讼或仲裁情况。（三）其他重要事项截至本募集说明书签署日，公司无其他需要披露的重要事项。九、发行人资产抵押、质押、担保和其他权利限制安排情况截至 2025 年 6 月 30 日公司所有权或使用权受限的资产情况如下：单位：万元项目及受限原因账面余额申购证券存出的货币资金 6,690.10 为质押式回购业务而设定质押的交易性金融资产 958,784.52 为质押式回购业务而设定质押的其他债权投资 2,153,717.01 为融资融券业务而转让过户的交易性金融资产 17,538.00 为债券借贷业务而设定质押的交易性金融资产 - 为债券借贷业务而设定质押的其他债权投资 445,755.58 为充抵保证金而质押的大宗商品存货 733.85 合计 3,583,219.05 除上述情况外，公司不存在资产抵押、质押、担保和其他权利限制安排。第六章发行人及本期续发行债券的资信状况一、报告期历次主体评级、变动情况及原因报告期内，公司在境内发行其他债券、债务融资工具，所涉资信评级的，主体评级结果均为 AAA 级，不存在与本次主体评级结果有差异的情形。二、信用评级报告的主要事项本期续发行债券无债项评级。三、其他重要事项无。四、发行人资信情况（一）发行人获得主要贷款银行的授信及使用情况截至 2025 年 6 月末，公司获得工、农、中、建、交、邮储六大国有银行及主要股份制商业银行授信额度合计 1,978.95 亿元，尚未使用的各类授信额度总额为 1,697.56 亿元。（二）发行人及主要子公司报告期内债务违约记录及有关情况报告期内，发行人及其主要子公司不存在债务违约记录。（三）发行人及子公司报告期内已发行的境内外债券情况（含已兑付债券）截至本募集说明书签署之日，发行人及子公司报告期内已发行的境内外债券情况（含已兑付债券）如下：单位：年、亿元、% 当前余票面利截至募集说明书签债券品种债券简称起息日到期日期限额率署日还本付息情况证券公司债 21 长江 01 2021/1/11 2024/1/11 3 - 3.74 按时还本付息证券公司债 21 长江 C1 2021/6/8 2024/6/8 3 - 3.87 按时还本付息证券公司债 21 长江 C2 2021/7/12 2024/7/12 3 - 3.83 按时还本付息当前余票面利截至募集说明书签债券品种债券简称起息日到期日期限额率署日还本付息情况证券公司债 21 长江 02 2021/8/18 2024/8/18 3 - 3.20 按时还本付息证券公司债 21 长江 03 2021/8/18 2026/8/18 5 10.00 3.58 按时付息尚未还本证券公司债 21 长江 04 2021/10/14 2022/10/17 1.0082 - 2.85 按时还本付息证券公司债 21 长江 05 2021/10/14 2024/10/14 3 - 3.35 按时还本付息证券公司债 22 长江 01 2022/1/17 2025/1/17 3 - 2.98 按时还本付息证券公司债 22 长江 D1 2022/3/30 2022/9/26 0.4932 - 2.55 按时还本付息证券公司债 22 长江 C1 2022/5/25 2025/5/25 3 - 3.03 按时还本付息证券公司债 22 长江 02 2022/7/11 2025/7/11 3 - 2.97 按时还本付息证券公司债 22 长江 03 2022/8/17 2025/8/17 3 - 2.65 按时还本付息证券公司债 22 长江 04 2022/8/17 2027/8/17 5 10.00 3.03 按时付息尚未还本证券公司债 22 长江 D2 2022/9/16 2023/6/13 0.74 - 1.94 按时还本付息证券公司债 23 长江 C1 2023/1/16 2028/1/16 5 5.00 4.70 按时付息尚未还本证券公司债 23 长江 02 2023/2/16 2026/2/16 3 20.00 3.22 按时付息尚未还本证券公司债 23 长江 Y1 2023/3/24 2028/3/24 5+N 25.00 4.59 按时付息尚未还本证券公司债 23 长江 D1 2023/4/24 2023/11/20 0.57 - 2.55 按时还本付息证券公司债 23 长江 03 2023/6/15 2026/6/15 3 20.00 2.90 按时付息尚未还本证券公司债 23 长江 D2 2023/8/18 2024/8/18 1 - 2.26 按时还本付息证券公司债 23 长江 04 2023/10/31 2026/10/31 3 25.00 3.00 按时付息尚未还本证券公司债 23 长江 05 2023/11/27 2025/11/27 2 - 2.88 按时还本付息证券公司债 23 长江 06 2023/11/27 2026/11/27 3 10.00 2.98 按时付息尚未还本证券公司债 23 长江 D3 2023/12/19 2024/12/19 1 - 2.75 按时还本付息证券公司债 24 长江 01 2024/2/1 2027/2/1 3 20.00 2.72 按时付息尚未还本证券公司债 24 长江 Y1 2024/3/21 2029/3/21 5+N 20.00 3.10 按时付息尚未还本证券公司债 24 长江 02 2024/7/15 2027/7/15 3 10.00 2.14 按时付息尚未还本证券公司债 24 长江 03 2024/9/26 2027/9/26 3 10.00 2.10 按时付息尚未还本证券公司债 24 长江 04 2024/10/21 2025/10/26 1.0137 - 2.02 按时还本付息证券公司债 24 长江 05 2024/10/21 2026/10/21 2 5.00 2.13 按时付息尚未还本证券公司债 24 长江 06 2024/11/8 2025/12/3 1.0685 - 1.98 按时还本付息证券公司债 24 长江 07 2024/11/8 2027/11/8 3 25.00 2.25 按时付息尚未还本证券公司债 25 长江 Y1 2025/1/10 2030/1/10 5+N 15.00 2.25 按时付息尚未还本证券公司债 25 长江 01 2025/4/7 2027/4/7 2 20.00 1.97 按时付息尚未还本证券公司债 25 长江 K1 2025/6/13 2028/6/13 3 5.00 1.77 按时付息尚未还本证券公司债 25 长江 03 2025/7/9 2028/7/9 3 15.00 1.70 按时付息尚未还本证券公司债 25 长江 04 2025/8/7 2026/8/11 1.0137 30.00 1.69 按时付息尚未还本当前余票面利截至募集说明书签债券品种债券简称起息日到期日期限额率署日还本付息情况证券公司债 25 长江 05 2025/8/20 2026/9/19 1.0822 30.00 1.85 按时付息尚未还本证券公司债 25 长江 D1 2025/9/11 2026/5/14 0.6712 20.00 1.75 按时付息尚未还本证券公司债 25 长江 D2 2025/9/23 2026/5/11 0.6301 20.00 1.78 按时付息尚未还本证券公司债 25 长江 06 2025/10/27 2028/10/27 3 25.00 1.99 按时付息尚未还本证券公司债 25 长江 07 2025/10/27 2030/10/27 5 15.00 2.18 按时付息尚未还本证券公司债 25 长江 08 2025/11/14 2028/11/14 3 30.00 1.93 按时付息尚未还本证券公司债 25 长江 K2 2025/11/28 2030/11/28 5 7.00 2.15 按时付息尚未还本（四）发行人及子公司已获批文尚未发行的债券情况批文取得时批文到期时募集资金债券名称获批额度剩余额度交易场所间间用途偿还有息长江证券股份有限公司开发行公司债券金（五）发行人及子公司报告期末存续的境内外债券情况截至本募集说明书签署日，发行人及子公司存续的境内外债券情况如下：单位：年、亿元、% 当前余票面截至募集说明书签债券品种债券简称起息日到期日期限额利率署日还本付息情况证券公司债 21 长江 03 2021/8/18 2026/8/18 5 10.00 3.58 按时付息尚未还本证券公司债 22 长江 04 2022/8/17 2027/8/17 5 10.00 3.03 按时付息尚未还本证券公司债 23 长江 C1 2023/1/16 2028/1/16 5 5.00 4.70 按时付息尚未还本证券公司债 23 长江 02 2023/2/16 2026/2/16 3 20.00 3.22 按时付息尚未还本证券公司债 23 长江 Y1 2023/3/24 2028/3/24 5+N 25.00 4.59 按时付息尚未还本证券公司债 23 长江 03 2023/6/15 2026/6/15 3 20.00 2.90 按时付息尚未还本证券公司债 23 长江 04 2023/10/31 2026/10/31 3 25.00 3.00 按时付息尚未还本证券公司债 23 长江 06 2023/11/27 2026/11/27 3 10.00 2.98 按时付息尚未还本证券公司债 24 长江 01 2024/2/1 2027/2/1 3 20.00 2.72 按时付息尚未还本证券公司债 24 长江 Y1 2024/3/21 2029/3/21 5+N 20.00 3.10 按时付息尚未还本证券公司债 24 长江 02 2024/7/15 2027/7/15 3 10.00 2.14 按时付息尚未还本证券公司债 24 长江 03 2024/9/26 2027/9/26 3 10.00 2.10 按时付息尚未还本当前余票面截至募集说明书签债券品种债券简称起息日到期日期限额利率署日还本付息情况证券公司债 24 长江 05 2024/10/21 2026/10/21 2 5.00 2.13 按时付息尚未还本证券公司债 24 长江 07 2024/11/8 2027/11/8 3 25.00 2.25 按时付息尚未还本证券公司债 25 长江 Y1 2025/1/10 2030/1/10 5+N 15.00 2.25 按时付息尚未还本证券公司债 25 长江 01 2025/4/7 2027/4/7 2 20.00 1.97 按时付息尚未还本证券公司债 25 长江 K1 2025/6/13 2028/6/13 3 5.00 1.77 按时付息尚未还本证券公司债 25 长江 03 2025/7/9 2028/7/9 3 15.00 1.70 按时付息尚未还本证券公司债 25 长江 04 2025/8/7 2026/8/11 1.0137 30.00 1.69 按时付息尚未还本证券公司债 25 长江 05 2025/8/20 2026/9/19 1.0822 30.00 1.85 按时付息尚未还本证券公司债 25 长江 D1 2025/9/11 2026/5/14 0.6712 20.00 1.75 按时付息尚未还本证券公司债 25 长江 D2 2025/9/23 2026/5/11 0.6301 20.00 1.78 按时付息尚未还本证券公司债 25 长江 06 2025/10/27 2028/10/27 3 25.00 1.99 按时付息尚未还本证券公司债 25 长江 07 2025/10/27 2030/10/27 5 15.00 2.18 按时付息尚未还本证券公司债 25 长江 08 2025/11/14 2028/11/14 3 30.00 1.93 按时付息尚未还本证券公司债 25 长江 K2 2025/11/28 2030/11/28 5 7.00 2.15 按时付息尚未还本（六）最近三年与主要客户发生业务往来时，是否有严重违约现象最近三年与主要客户发生业务往来时，公司未发生严重违约情况。（七）本次发行后累计公开发行公司债券余额及其占发行人最近一期净资产的比例截至本募集说明书签署日，发行人累计公开发行公司债券（含短期公司债券及永续次级债券）余额为347亿元，假设本次债券实际发行规模为30亿元，本次债券发行后累计公开发行公司债券余额及其占发行人最近一期净资产（2025年6 月30日合并财务报表中的股东权益合计）的比例为93.03%。第七章增信机制不适用。第八章税项根据国家有关税收法律法规的规定，投资者投资本次公司债券所应缴纳的税款由投资者承担。本次公司债券的投资人应遵守我国有关税务方面的法律、法规。本部分是依据我国现行的税务法律、法规及国家税务总局有关规范性文件的规定做出的。如果相关的法律、法规发生变更，本部分中所提及的税务事项将按变更后的法律法规执行。一、增值税根据 2016 年 5 月 1 日生效的《关于全面推开营业税改征增值税试点的通知》（财税〔2016〕36 号）及其附件规定，增值税征税范围包括金融商品持有期间（含到期）利息收入及金融商品转让收入，投资者应按相关规定缴纳增值税。二、所得税根据 2018 年 12 月 29 日修订的《中华人民共和国企业所得税》、2019 年 4 月 23 日修订的《中华人民共和国企业所得税法实施条例》及其他相关的法律、法规，一般企业投资者来源于投资公司债券的利息所得应缴纳企业所得税。企业应将当期应收取的公司债券利息计入当期收入，核算当期损益后缴纳企业所得税。三、印花税根据 2022 年 7 月 1 日起施行的《中华人民共和国印花税法》，在中国境内书立应税凭证、进行证券交易的单位和个人，为印花税的纳税人，应当依法缴纳印花税。但对债券交易，中国目前还没有有关的具体规定。因此，截至本募集说明书签署之日，投资者买卖、继承或赠予公司债券时所立的产权转移书据，应不需要缴纳印花税。发行人目前无法预测国家是否或将会于何时决定对有关公司债券交易征收印花税，也无法预测将会适用的税率水平。四、税项抵销本次公司债券投资者所应缴纳的税项与公司债券的各项支付不构成抵销。监管机关及自律组织另有规定的按规定执行。五、声明上述所列税项不构成对投资者的纳税建议和投资者纳税依据，也不涉及投资本次公司债券可能出现的税务后果。投资者如果准备购买本次公司债券，并且投资者又属于按照法律规定需要遵守特别税务规定的投资者，本公司建议投资者应向其专业顾问咨询有关的税务责任，公司不承担由此产生的任何责任。第九章信息披露安排一、信息披露管理制度发行人已经制定《长江证券股份有限公司信息披露事务管理制度》：（1）公司董事、高级管理人员知悉重大事件发生时，应当按照公司规定立即履行报告义务；董事长在接到报告后，应当立即向董事会报告，并督促董事会秘书组织临时报告的披露工作。（2）董事会、股东会决议及相关公告的审核、披露程序：董事会、股东会决议及相关公告文稿由董事会秘书室起草，经相关单位和董事会秘书室负责人复核，报董事会秘书、总裁、董事长审批后，由董事会秘书室在深圳证券交易所的网站和符合中国证监会规定条件的媒体披露。（3）重大事件的报告、审核和披露流程：公司信息披露义务人、各单位在知悉或发生重大事件时，应当及时向董事会秘书或董事会秘书室书面报告，积极配合公司及时履行信息披露义务；收到书面报告后，由董事会秘书室根据重大事件的性质和类别，协助前款人员或单位按照相关信息披露规则和格式要求准备信息披露所需资料；各单位所提供资料应经单位负责人、分管领导确认，如有必要提交公司办公会审议的还需履行办公会决策程序；（四）董事会秘书室负责起草公告文稿，经相关单位和董事会秘书室负责人复核，报董事会秘书、总裁、董事长审批后，由董事会秘书室在深圳证券交易所的网站和符合中国证监会规定条件的媒体披露。重大事件遵循持续披露原则，对重大事件的进展情况，各相关单位要及时按本条规定的程序，履行报告义务，董事会秘书、董事会秘书室应持续给予关注。二、投资者关系管理的制度安排为规范公司投资者关系管理工作，加强公司与投资者之间的有效沟通，促进公司完善治理，切实保护投资者特别是中小投资者合法权益，根据有关法律法规、规章制度以及中国证监会《上市公司与投资者关系管理工作指引》的有关要求，结合公司实际情况，制定《长江证券股份有限公司投资者关系管理制度》。三、定期报告披露发行人承诺，将于每一会计年度结束之日起四月内披露年度报告，每一会计年度的上半年结束之日起二个月内披露半年度报告，且年度报告和半年度报告的内容与格式符合法律法规的规定和深圳证券交易所相关定期报告编制要求。四、重大事项披露发行人承诺，当发生影响发行人偿债能力、债券价格、投资者权益的重大事项或募集说明书约定发行人应当履行信息披露义务的其他事项时，或者存在关于发行人及其债券的重大市场传闻时，发行人将按照法律法规的规定和募集说明书的约定及时履行信息披露义务，说明事件的起因、目前的状态和可能产生的后果，并持续披露事件的进展情况。五、本息兑付披露发行人承诺，将按照《深圳证券交易所公司债券上市规则（2023 年修订）》和深圳证券交易所其他业务要求及时披露本息兑付安排。第十章投资者保护机制一、偿债计划、偿债资金来源及偿债保障措施（一）偿债计划本期续发行债券的付息日为 2026 年至 2028 年每年的 6 月 13 日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1 个交易日，顺延期间付息款项不另计利息。本期续发行债券的兑付日为 2028 年 6 月 13 日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1 个交易日，顺延期间兑付款项不另计利息）。本期续发行债券本金及利息的支付将通过债券登记托管机构和有关机构办理。本息偿付的具体事项将按照有关规定，由公司在中国证监会指定媒体上发布的公告中加以说明。根据国家税收法律、法规，投资者投资本期续发行债券应缴纳的有关税金由其自行承担。（二）偿债资金来源本期续发行债券的偿债资金将主要来源于发行人日常的盈利积累，发行人较好的盈利能力为本期续发行债券本息的偿付提供有力保障。最近三年及一期，发行人合并口径营业收入分别为 637,157.70 万元、689,620.56 万元、679,525.23 万元和 470,475.37 万元，净利润分别为 153,035.40 万元、154,089.00 万元、183,661.17 万元和 174,004.62 万元。发行人经营业绩稳定，公司良好的盈利能力为偿付本期续发行债券本息提供有力保障。（三）债保措施为了充分、有效地维护债券持有人的利益，发行人为本期续发行债券的按时、足额偿付制定了一系列工作计划，包括指定专职部门、充分发挥债券受托管理人的作用、严格的信息披露等,努力形成一套确保债券安全兑付的保障措施。发行人指定资金管理部具体负责协调本期续发行债券的偿付工作，在利息和本金偿付日之前，负责本期续发行债券本息的偿付及相关的具体事务，保证本息的如期偿付，保障债券持有人的利益。发行人设立募集资金专项账户，用于本次公司债券募集资金的接收、存储与划转。本期续发行债券发行后，发行人将进一步优化公司的资产负债管理、加强公司的流动性管理和募集资金使用等资金管理，并将根据债券本息未来到期应付情况制定资金运用计划，保证资金按计划调度，及时、足额地准备偿债资金用于每年的利息支付以及到期本金的兑付，保障投资者的利益。发行人已按照《债券管理办法》的规定与债券受托管理人为本期续发行债券制定了《债券持有人会议规则》，约定债券持有人通过债券持有人会议行使权利的范围、程序和其他重要事项，为保障本次公司债券本息及时足额偿付做出了合理的制度安排。有关债券持有人会议规则的具体内容，详见本募集说明书“第十节投资者保护机制”之“三、债券持有人会议”。发行人按照《债券管理办法》的要求，聘请华泰联合证券有限责任公司担任本期续发行债券的债券受托管理人，并与受托管理人订立了《债券受托管理协议》。在本期续发行债券存续期限内，由债券受托管理人依照协议的约定维护债券持有人的利益。有关债券受托管理人的权利和义务，详见本募集说明书“第十节投资者保护机制”之“四、债券受托管理人”。发行人将遵循真实、准确、完整的信息披露原则，使公司偿债能力、募集资金使用等情况受到债券持有人、债券受托管理人和股东的监督，防范偿债风险。发行人将按照《债券受托管理协议》有关规定将发生事项及时通知债券受托管理人。债券受托管理人将在发生《债券持有人会议规则》约定重大事项时及时召集债券持有人大会。（四）偿债应急保障方案发行人注重资金流动性管理，以流动性、安全性、效益性为原则实施资金管理。公司资产结构合理，资产流动性高，必要时可以通过资产变现来补充偿债资金。在报告期内，发行人占比较高的流动资产分别为货币资金、结算备付金、融出资金、交易性金融资产、买入返售金融资产、债权投资和其他债权投资。货币资金和结算备付金作为资产结构中流动性强的资产，能够在短期内迅速变现而极少受到折损，将为特殊紧急情况下的债券偿付提供及时保证。除货币资金、结算备付金等现金及现金等价物外，发行人持有的债权投资、其他债权投资和交易性金融资产等都是流动性较强的资产，交易市场活跃，可通过公开市场交易变现用于偿还债务。公司规范经营，信誉良好，资产质量优良，具备较好的盈利能力和较强的偿债能力。近年来融资渠道和交易对手不断扩充，与各大商业银行均保持良好的合作关系，授信额度充足，融资渠道畅通，具有较强的融资能力。作为上市券商，公司也可以通过股权融资等方式，解决长期资金需求。发行人的融资渠道包括股权融资和债务融资，其中债务融资渠道包括：银行间市场信用拆借、银行间和交易所市场债券回购、公司债券、次级债券、可转换债券、收益凭证、转融通、债权收益权转让与回购、银行借款等。随着近年来发行人融资渠道不断扩充，发行人在必要时可以通过其他融资渠道为本期续发行债券的应急偿付筹集资金。间接融资为发行人债权融资渠道的重要支持。基于发行人稳定的经营业绩和强大的获现能力，发行人在金融机构间拥有较高的市场声誉，具有广泛的融资渠道和较强的融资能力，与多家国内大型金融机构建立了长期、稳固的合作关系，并与包括大型国有银行及股份制银行在内的多家同业成员建立授信关系。如果由于意外情况导致发行人不能及时从预期的还款来源获得足够资金，发行人有可能凭借自身良好的资信状况及与金融机构良好的合作关系，通过间接融资筹措本期续发行债券还本付息所需资金。由于银行授信并不构成法律意义上的债权债务关系，因而不具有强制力，发行人存在无法实现授信并取得融资的风险。二、违约事项及纠纷解决机制（一）违约情形及认定以下情形构成本期债券项下的违约: 能偿付到期应付本息，或未能提供债券持有人会议认可的救济措施；协议无法正常履行；括但不限于发行人丧失清偿能力、停工停产、在年度审计报告中被认定为资不抵债或类似情形、被法院指定接管人或已开始相关的诉讼程序、出现严重亏损等；债券本息偿付产生重大不利影响的情形；等影响担保义务履行的情形，且发行人未能在该等情形发生之日起 20 个工作日内提供债券受托管理人认可的新的担保方式的。（二）违约责任及免除（1）继续履行。本期债券构成违约情形及认定的，发行人应当按照募集说明书和相关约定，继续履行相关承诺或给付义务，法律法规另有规定的除外。（2）协商变更履行方式。本期债券构成违约情形及认定的，发行人可以与本期债券持有人协商变更履行方式，以新达成的方式履行。（3）提前清偿。发行人出现未按期偿付本期债券利息、回售、赎回、分期偿还款项的，债券持有人有权召开持有人会议要求发行人全额提前清偿，但募集说明书另有约定或持有人会议另有决议的除外。当发行人发生本条约定的持有人会议有权要求提前清偿情形，且持有人会议决议要求发行人提前清偿的，本期债券持有人同意给予发行人自持有人会议决议生效日起 90 个自然日的宽限期。若发行人在该期限内消除负面情形或经持有人会议豁免触发提前清偿义务的，则发行人无需承担提前清偿责任。（4）支付投资者等为采取违约救济措施所支付的合理费用。（1）法定免除。违约行为系因不可抗力导致的，该不可抗力适用《民法典》关于不可抗力的相关规定。（2）约定免除。发行人违约的，发行人可与本期债券持有人通过协商或其他方式免除发行人违约责任，免除违约责任的情形及范围为。（三）争议解决方式协议或其他相关协议的约定发生争议的，争议各方应在平等、自愿基础上就相关事项的解决进行友好协商，积极采取措施消除或减少因违反约定导致的不良影响。如协商不成的，双方约定通过如下方式解决争议：向发行人或受托管理人注册地有管辖权的人民法院提起诉讼。生争议，不同文本对争议解决方式约定存在冲突的，各方应协商确定争议解决方式。不能通过协商解决的，以募集说明书相关约定为准。三、债券持有人会议规则发行人已与华泰联合证券签署了《长江证券股份有限公司与华泰联合证券有限责任公司关于长江证券股份有限公司 2025 年面向专业投资者公开发行公司债券之债券持有人会议规则》。凡认购本期债券的投资者均视作同意发行人制定的《债券持有人会议规则》。《债券持有人会议规则》的全部内容：第一章总则（以下简称本期债券）债券持有人会议的组织和决策行为，明确债券持有人会议的职权与义务，维护本期债券持有人的权益，根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《公司债券发行与交易管理办法》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件及深圳证券交易所相关业务规则的规定，结合本期债券的实际情况，制订本规则。债券简称及代码、发行日、兑付日、发行利率、发行规模、含权条款及投资者权益保护条款设置情况等本期债券的基本要素和重要约定以本期债券募集说明书等文件载明的内容为准。如采用分期发行，本规则适用于长江证券股份有限公司 2025 年面向专业投资者公开发行公司债券同一批文项下各期债券。终止后解散。债券持有人会议由持有本期债券未偿还份额的持有人（包括通过认购、交易、受让、继承或其他合法方式持有本期债券的持有人，以下简称持有人）组成。债券上市/挂牌期间，前述持有人范围以中国证券登记结算有限责任公司登记在册的债券持有人为准，法律法规另有规定的除外。范围内的事项进行审议和表决。持有人应当配合受托管理人等会议召集人的相关工作，积极参加债券持有人会议，审议会议议案，行使表决权，配合推动持有人会议生效决议的落实，依法维护自身合法权益。出席会议的持有人不得利用出席会议获取的相关信息从事内幕交易、操纵市场、利益输送和证券欺诈等违法违规活动，损害其他债券持有人的合法权益。投资者通过认购、交易、受让、继承或其他合法方式持有本期债券的，视为同意并接受本规则相关约定，并受本规则之约束。体持有人均有同等约束力。债券受托管理人依据债券持有人会议生效决议行事的结果由全体持有人承担。法律法规另有规定或者本规则另有约定的，从其规定或约定。见证律师应当针对会议的召集、召开、表决程序，出席会议人员资格，有效表决权的确定、决议的合法性及其效力等事项出具法律意见书。法律意见书应当与债券持有人会议决议一同披露。债券持有人自行承担。因召开债券持有人会议产生的相关会务费用由发行人承担。本规则、债券受托管理协议或者其他协议另有约定的除外。第二章债券持有人会议的权限范围围，审议并决定与本期债券持有人利益有重大关系的事项。除本规则第 2.2 条约定的事项外，受托管理人为了维护本期债券持有人利益，按照债券受托管理协议之约定履行受托管理职责的行为无需债券持有人会议另行授权。议方式进行决策：（一）拟变更债券募集说明书的重要约定：（二）拟修改债券持有人会议规则；（三）拟解聘、变更债券受托管理人或者变更债券受托管理协议的主要内容（包括但不限于受托管理事项授权范围、利益冲突风险防范解决机制、与债券持有人权益密切相关的违约责任等约定）；（四）发生下列事项之一，需要决定或授权采取相应措施（包括但不限于与发行人等相关方进行协商谈判，提起、参与仲裁或诉讼程序，处置担保物或者其他有利于投资者权益保护的措施等）的：额超过 5,000 万元且达到发行人母公司最近一期经审计净资产 10%以上，且可能导致本期债券发生违约的；产或营业收入占发行人合并报表相应科目 30%以上的子公司）已经或预计不能按期支付有息负债，未偿金额超过 5,000 万元且达到发行人合并报表最近一期经审计净资产 10%以上，且可能导致本期债券发生违约的；净资产或营业收入占发行人合并报表相应科目 30%以上的子公司）发生减资、合并、分立、被责令停产停业、被暂扣或者吊销许可证、被托管、解散、申请破产或者依法进入破产程序的；的；放弃债权、对外提供大额担保等行为导致发行人偿债能力面临严重不确定性的；（五）发行人提出重大债务重组方案的；（六）法律、行政法规、部门规章、规范性文件规定或者本期债券募集说明书、本规则约定的应当由债券持有人会议作出决议的其他情形。第三章债券持有人会议的筹备第一节会议的召集本期债券存续期间，出现本规则第 2.2 条约定情形之一且具有符合本规则约定要求的拟审议议案的，受托管理人原则上应于 15 个交易日内召开债券持有人会议，经单独或合计持有本期未偿债券总额【30%】以上的债券持有人同意延期召开的除外。延期时间原则上不超过【15】个交易日。人、保证人或者其他提供增信或偿债保障措施的机构或个人（如有）（以下统称提议人）有权提议受托管理人召集债券持有人会议。提议人拟提议召集持有人会议的，应当以书面形式告知受托管理人，提出符合本规则约定权限范围及其他要求的拟审议议案。受托管理人应当自收到书面提议之日起 5 个交易日内向提议人书面回复是否召集持有人会议，并说明召集会议的具体安排或不召集会议的理由。同意召集会议的，应当于书面回复日起 15 个交易日内召开持有人会议，提议人同意延期召开的除外。合计持有本期债券未偿还份额 10%以上的债券持有人提议召集债券持有人会议时，可以共同推举【1】名代表作为联络人，协助受托管理人完成会议召集相关工作。单独或者合计持有本期债券未偿还份额 10%以上的债券持有人、保证人或者其他提供增信或偿债保障措施的机构或个人（如有）有权自行召集债券持有人会议，受托管理人应当为召开债券持有人会议提供必要协助，包括：协助披露债券持有人会议通知及会议结果等文件、代召集人查询债券持有人名册并提供联系方式、协助召集人联系应当列席会议的相关机构或人员等。第二节议案的提出与修改规范性文件、证券交易场所业务规则及本规则的相关规定或者约定，具有明确并切实可行的决议事项。债券持有人会议审议议案的决议事项原则上应包括需要决议的具体方案或措施、实施主体、实施时间及其他相关重要事项。合计持有本期债券未偿还份额 10%以上的债券持有人、保证人或者其他提供增信或偿债保障措施的机构或个人（如有）（以下统称提案人）均可以书面形式提出议案，召集人应当将相关议案提交债券持有人会议审议。召集人应当在会议通知中明确提案人提出议案的方式及时限要求。和实际控制人、债券清偿义务承继方、保证人或者其他提供增信或偿债保障措施的机构或个人等履行义务或者推进、落实的，召集人、提案人应当提前与相关机构或个人充分沟通协商，尽可能形成切实可行的议案。受托管理人、发行人、保证人或者其他提供增信或偿债保障措施的机构或个人（如有）提出的拟审议议案要求债券持有人同意或者推进、落实的，召集人、提案人应当提前与主要投资者充分沟通协商，尽可能形成切实可行的议案。行人或其控股股东和实际控制人、债券清偿义务承继方、保证人或者其他提供增信或偿债保障措施的机构或个人等进行谈判协商并签署协议，代表债券持有人提起或参加仲裁、诉讼程序的，提案人应当在议案的决议事项中明确下列授权范围供债券持有人选择：（一）特别授权受托管理人或推选的代表人全权代表债券持有人处理相关事务的具体授权范围，包括但不限于：达成协商协议或调解协议、在破产程序中就发行人重整计划草案和和解协议进行表决等实质影响甚至可能减损、让渡债券持有人利益的行为。（二）授权受托管理人或推选的代表人代表债券持有人处理相关事务的具体授权范围，并明确在达成协商协议或调解协议、在破产程序中就发行人重整计划草案和和解协议进行表决时，特别是作出可能减损、让渡债券持有人利益的行为时，应当事先征求债券持有人的意见或召集债券持有人会议审议并依债券持有人意见行事。相关方进行充分沟通，对议案进行修改完善或协助提案人对议案进行修改完善，尽可能确保提交审议的议案符合本规则第 3.2.1 条的约定，且同次持有人会议拟审议议案间不存在实质矛盾。召集人经与提案人充分沟通，仍无法避免同次债券持有人会议拟审议议案的待决议事项间存在实质矛盾的，则相关议案应当按照本规则第 4.2.6 条的约定进行表决。召集人应当在债券持有人会议通知中明确该项表决涉及的议案、表决程序及生效条件。交易日公告。议案未按规定及约定披露的，不得提交该次债券持有人会议审议。第三节会议的通知、变更及取消开债券持有人会议的通知公告。受托管理人认为需要紧急召集债券持有人会议以有利于债券持有人权益保护的，应最晚于现场会议（包括现场、非现场相结合形式召开的会议）召开日前第【3】个交易日或者非现场会议召开日前第【2】个交易日披露召开持有人会议的通知公告。前款约定的通知公告内容包括但不限于债券基本情况、会议时间、会议召开形式、会议地点（如有）、会议拟审议议案、债权登记日、会议表决方式及表决时间等议事程序、委托事项、召集人及会务负责人的姓名和联系方式等。方式进行现场讨论的形式，下同）、非现场或者两者相结合的形式召开。召集人应当在债券持有人会议的通知公告中明确会议召开形式和相关具体安排。会议以网络投票方式进行的，召集人还应当披露网络投票办法、投票方式、计票原则、计票方式等信息。反馈环节，征询持有人参会意愿，并在会议通知公告中明确相关安排。拟出席该次债券持有人会议的债券持有人应当及时反馈参会情况。债券持有人未反馈的，不影响其在该次债券持有人会议行使参会及表决权。可以与召集人沟通协商，由召集人决定是否调整通知相关事项。及的召开形式、会议地点及拟审议议案内容等事项的，应当最迟于原定债权登记日前一交易日，在会议通知发布的同一信息披露平台披露会议通知变更公告。管理人认为如不尽快召开债券持有人会议可能导致持有人权益受损的除外，但应当确保会议通知时间符合本规则第 3.3.1 条的约定。生不可抗力的情形或本规则另有约定的，债券持有人会议不得随意取消。召集人拟取消该次债券持有人会议的，原则上应不晚于原定债权登记日前一交易日在会议通知发布的同一信息披露平台披露取消公告并说明取消理由。如债券持有人会议设置参会反馈环节，反馈拟出席会议的持有人所代表的本期债券未偿还份额不足本规则第 4.1.1 条约定的会议成立的最低要求，且召集人已在会议通知中提示该次会议可能取消风险的，召集人有权决定直接取消该次会议。召集人决定再次召集会议的，可以根据前次会议召集期间债券持有人的相关意见适当调整拟审议议案的部分细节，以寻求获得债券持有人会议审议通过的最大可能。召集人拟就实质相同或相近的议案再次召集会议的，应最晚于现场会议召开日前【3】个交易日或者非现场会议召开日前【2】个交易日披露召开持有人会议的通知公告，并在公告中详细说明以下事项：（一）前次会议召集期间债券持有人关于拟审议议案的相关意见；（二）本次拟审议议案较前次议案的调整情况及其调整原因；（三）本次拟审议议案通过与否对投资者权益可能产生的影响；（四）本次债券持有人会议出席人数如仍未达到约定要求，召集人后续取消或者再次召集会议的相关安排，以及可能对投资者权益产生的影响。第四章债券持有人会议的召开及决议第一节债券持有人会议的召开分之一】以上债券持有人出席方能召开。债券持有人在现场会议中的签到行为或者在非现场会议中的投票行为即视为出席该次持有人会议。席债券持有人会议并行使表决权，本规则另有约定的除外。前款所称债权登记日为债券持有人会议召开日的前【1】个交易日。债券持有人会议因故变更召开时间的，债权登记日相应调整。规则第 3.1.3 条约定为相关机构或个人自行召集债券持有人会议提供必要的协助，在债券持有人现场会议中促进债券持有人之间、债券持有人与发行人或其控股股东和实际控制人、债券清偿义务承继方、保证人或者其他提供增信或偿债保障措施的机构或个人等进行沟通协商，形成有效的、切实可行的决议等。继方、保证人或者其他提供增信或偿债保障措施的机构或个人等履行义务或者推进、落实的，上述机构或个人应按照受托管理人或召集人的要求，安排具有相应权限的人员按时出席债券持有人现场会议，向债券持有人说明相关情况，接受债券持有人等的询问，与债券持有人进行沟通协商，并明确拟审议议案决议事项的相关安排。发行人或其控股股东和实际控制人、债券清偿义务承继方、保证人或者其他提供增信或偿债保障措施的机构或个人等的资信情况，及时披露跟踪评级报告。受托管理人、其他债券持有人或者其他代理人（以下统称代理人）出席债券持有人会议并按授权范围行使表决权。债券持有人自行出席债券持有人现场会议的，应当按照会议通知要求出示能够证明本人身份及享有参会资格的证明文件。债券持有人委托代理人出席债券持有人现场会议的，代理人还应当出示本人身份证明文件、被代理人出具的载明委托代理权限的委托书（债券持有人法定代表人亲自出席并表决的除外）。债券持有人会议以非现场形式召开的，召集人应当在会议通知中明确债券持有人或其代理人参会资格确认方式、投票方式、计票方式等事项。有人会议，并按授权范围行使表决权。征集人应当向债券持有人客观说明债券持有人会议的议题和表决事项，不得隐瞒、误导或者以有偿方式征集。征集人代理出席债券持有人会议并行使表决权的，应当取得债券持有人的委托书。（一）召集人介绍召集会议的缘由、背景及会议出席人员；（二）召集人或提案人介绍所提议案的背景、具体内容、可行性等；（三）享有表决权的债券持有人针对拟审议议案询问提案人或出席会议的其他利益相关方，债券持有人之间进行沟通协商，债券持有人与发行人或其控股股东和实际控制人、债券清偿义务承继方、保证人或者其他提供增信或偿债保障措施的机构或个人等就属于本规则第 3.2.3 条约定情形的拟审议议案进行沟通协商；（四）享有表决权的持有人依据本规则约定程序进行表决。第二节债券持有人会议的表决列机构或人员直接持有或间接控制的债券份额除外：（一）发行人及其关联方，包括发行人的控股股东、实际控制人、合并范围内子公司、同一实际控制人控制下的关联公司（仅同受国家控制的除外）等；（二）本期债券的保证人或者其他提供增信或偿债保障措施的机构或个人；（三）债券清偿义务承继方；（四）其他与拟审议事项存在利益冲突的机构或个人。债券持有人会议表决开始前，上述机构、个人或者其委托投资的资产管理产品的管理人应当主动向召集人申报关联关系或利益冲突有关情况并回避表决。三种类型进行表决，表决意见不可附带相关条件。无明确表决意见、附带条件的表决、就同一议案的多项表决意见、字迹无法辨认的表决或者出席现场会议但未提交表决票的，原则上均视为选择“弃权”。因不可抗力等特殊原因导致债券持有人会议中止、不能作出决议或者出席会议的持有人一致同意暂缓表决外，债券持有人会议不得对会议通知载明的拟审议事项进行搁置或不予表决。因网络表决系统、电子通讯系统故障等技术原因导致会议中止或无法形成决议的，召集人应采取必要措施尽快恢复召开会议或者变更表决方式，并及时公告。提交审议的议案进行表决。矛盾的议案内容进行特别说明，并将相关议案同次提交债券持有人会议表决。债券持有人仅能对其中一项议案投“同意”票，否则视为对所有相关议案投“弃权” 票。第三节债券持有人会议决议的生效之一的议案作出决议，经全体有表决权的债券持有人所持表决权的三分之二以上同意方可生效：（一）拟同意第三方承担本期债券清偿义务；（二）发行人拟下调票面利率的，债券募集说明书已明确约定发行人单方面享有相应决定权的除外；（三）发行人或其他负有偿付义务的第三方提议减免、延缓偿付本期债券应付本息的，债券募集说明书已明确约定发行人单方面享有相应决定权的除外；（四）拟减免、延缓增信主体或其他负有代偿义务第三方的金钱给付义务；（五）拟减少抵押/质押等担保物数量或价值，导致剩余抵押/质押等担保物价值不足以覆盖本期债券全部未偿本息；（六）拟修改债券募集说明书、本规则相关约定以直接或间接实现本款第（一）至（五）项目的；（七）拟修改本规则关于债券持有人会议权限范围的相关约定。条约定范围内的其他一般事项议案作出决议，经超过出席债券持有人会议且有表决权的持有人所持表决权的二分之一同意方可生效。本规则另有约定的，从其约定。召集人就实质相同或相近的前款一般事项议案连续召集【三】次债券持有人会议且每次会议出席人数均未达到本规则第 4.1.1 条约定的会议召开最低要求的，则相关决议经出席第【三】次债券持有人会议的债券持有人所持表决权的【二分之一】以上同意即可生效。偿义务承继方、保证人或者其他提供增信或偿债保障措施的机构或个人等履行义务或者推进、落实，但未与上述相关机构或个人协商达成一致的，债券持有人会议可以授权受托管理人、上述相关机构或个人、符合条件的债券持有人按照本规则提出采取相应措施的议案，提交债券持有人会议审议。债券持有人提起或参加要求发行人或增信主体偿付债券本息或履行增信义务、申请或参与发行人破产重整或破产清算、参与发行人破产和解等事项的仲裁或诉讼，如全部债券持有人授权的，受托管理人或推选的代表人代表全部债券持有人提起或参加相关仲裁或诉讼程序；如仅部分债券持有人授权的，受托管理人或推选的代表人仅代表同意授权的债券持有人提起或参加相关仲裁或诉讼程序。清点、计算，并由受托管理人负责载入会议记录。召集人应当在会议通知中披露计票、监票规则，并于会议表决前明确计票、监票人选。债券持有人会议表决结果原则上不得早于债券持有人会议决议公告披露日前公开。如召集人现场宣布表决结果的，应当将有关情况载入会议记录。票、表决计算结果、会议记录等相关会议材料，召集人等应当配合。第五章债券持有人会议的会后事项与决议落实律师共同签字确认。会议记录应当记载以下内容：（一）债券持有人会议名称（含届次）、召开及表决时间、召开形式、召开地点（如有）；（二）出席（包括现场、非现场方式参加）债券持有人会议的债券持有人及其代理人（如有）姓名、身份、代理权限，所代表的本期未偿还债券面值总额及占比，是否享有表决权；（三）会议议程；（四）债券持有人询问要点，债券持有人之间进行沟通协商简要情况，债券持有人与发行人或其控股股东和实际控制人、债券清偿义务承继方、保证人或者其他提供增信或偿债保障措施的机构或个人（如有）等就属于本规则第 3.2.3 条约定情形的拟审议议案沟通协商的内容及变更的拟决议事项的具体内容（如有）；（五）表决程序（如为分批次表决）；（六）每项议案的表决情况及表决结果；债券持有人会议记录、表决票、债券持有人参会资格证明文件、代理人的委托书及其他会议材料由债券受托管理人保存。保存期限至少至本期债券债权债务关系终止后的 5 年。债券持有人有权申请查阅其持有本期债券期间的历次会议材料，债券受托管理人不得拒绝。告，会议决议公告包括但不限于以下内容：（一）债券持有人会议召开情况，包括名称（含届次）、召开及表决时间、召开形式、召开地点（如有）等；（二）出席会议的债券持有人所持表决权情况及会议有效性；（三）各项议案的议题及决议事项、表决结果及决议生效情况；（四）其他需要公告的重要事项。受托管理人应当积极落实，及时告知发行人或其他相关方并督促其进行回复。债券持有人会议生效决议要求发行人或其控股股东和实际控制人、债券清偿义务承继方、保证人或者其他提供增信或偿债保障措施的机构或个人等履行义务或者推进、落实的，上述相关机构或个人应当按照规定、约定或有关承诺切实履行相应义务，推进、落实生效决议事项，并及时披露决议落实的进展情况。相关机构或个人未按规定、约定或有关承诺落实债券持有人会议生效决议的，受托管理人应当采取进一步措施，切实维护债券持有人权益。债券持有人应当积极配合受托管理人、发行人或其他相关方推动落实债券持有人会议生效决议有关事项。者申请、参加破产程序的，受托管理人应当按照授权范围及实施安排等要求，勤勉履行相应义务。受托管理人因提起、参加仲裁、诉讼或破产程序产生的合理费用，由作出授权的债券持有人承担，债券受托管理协议另有约定的，从其约定。受托管理人依据授权仅代表部分债券持有人提起、参加债券违约合同纠纷仲裁、诉讼或者申请、参加破产程序的，其他债券持有人后续明确表示委托受托管理人提起、参加仲裁或诉讼的，受托管理人应当一并代表其提起、参加仲裁或诉讼。受托管理人也可以参照本规则第 4.1.7 条约定，向之前未授权的债券持有人征集由其代表其提起、参加仲裁或诉讼。受托管理人不得因授权时间与方式不同而区别对待债券持有人，但非因受托管理人主观原因导致债券持有人权利客观上有所差异的除外。未委托受托管理人提起、参加仲裁或诉讼的其他债券持有人可以自行提起、参加仲裁或诉讼，或者委托、推选其他代表人提起、参加仲裁或诉讼。受托管理人未能按照授权文件约定勤勉代表债券持有人提起、参加仲裁或诉讼，或者在过程中存在其他怠于行使职责的行为，债券持有人可以单独、共同或推选其他代表人提起、参加仲裁或诉讼。第六章特别约定第一节关于表决机制的特别约定权利，导致部分债券持有人对发行人享有的给付请求权与其他同期债券持有人不同的，具有相同请求权的债券持有人可以就不涉及其他债券持有人权益的事项进行单独表决。前款所涉事项由受托管理人、所持债券份额占全部具有相同请求权的未偿还债券余额【10%】以上的债券持有人或其他符合条件的提案人作为特别议案提出，仅限受托管理人作为召集人，并由利益相关的债券持有人进行表决。受托管理人拟召集持有人会议审议特别议案的，应当在会议通知中披露议案内容、参与表决的债券持有人范围、生效条件，并明确说明相关议案不提交全体债券持有人进行表决的理由以及议案通过后是否会对未参与表决的投资者产生不利影响。特别议案的生效条件以受托管理人在会议通知中明确的条件为准。见证律师应当在法律意见书中就特别议案的效力发表明确意见。第二节简化程序理人可以按照本节约定的简化程序召集债券持有人会议，本规则另有约定的从其约定：（一）发行人拟变更债券募集资金用途，且变更后不会影响发行人偿债能力的；（二）发行人因实施股权激励计划等回购股份导致减资，且累计减资金额低于本期债券发行时最近一期经审计合并口径净资产的 10%的；（三）债券受托管理人拟代表债券持有人落实的有关事项预计不会对债券持有人权益保护产生重大不利影响的；（四）债券募集说明书、本规则、债券受托管理协议等文件已明确约定相关不利事项发生时，发行人、受托管理人等主体的义务，但未明确约定具体执行安排或者相关主体未在约定时间内完全履行相应义务，需要进一步予以明确的；（五）受托管理人、提案人已经就拟审议议案与有表决权的债券持有人沟通协商，且超过出席债券持有人会议且有表决权的持有人所持表决权的【二分之一】（如为第 4.3.2 条约定的一般事项）或者达到全体有表决权的债券持有人所持表决权的【三分之二】以上（如为第 4.3.1 条约定的重大事项）的债券持有人已经表示同意议案内容的；（六）全部未偿还债券份额的持有人数量（同一管理人持有的数个账户合并计算）不超过【4】名且均书面同意按照简化程序召集、召开会议的。公告说明关于发行人或受托管理人拟采取措施的内容、预计对发行人偿债能力及投资者权益保护产生的影响等。债券持有人如有异议的，应于公告之日起【5】个交易日内以书面形式回复受托管理人。逾期不回复的，视为同意受托管理人公告所涉意见或者建议。针对债券持有人所提异议事项，受托管理人应当与异议人积极沟通，并视情况决定是否调整相关内容后重新征求债券持有人的意见，或者终止适用简化程序。单独或合计持有本期债券未偿还份额 10%以上的债券持有人于异议期内提议终止适用简化程序的，受托管理人应当立即终止。异议期届满后，视为本次会议已召开并表决完毕，受托管理人应当按照本规则第 4.3.2 条第一款的约定确定会议结果，并于次日内披露持有人会议决议公告及见证律师出具的法律意见书。晚于现场会议召开日前【3】个交易日或者非现场会议召开日前【2】个交易日披露召开持有人会议的通知公告，详细说明拟审议议案的决议事项及其执行安排、预计对发行人偿债能力和投资者权益保护产生的影响以及会议召开和表决方式等事项。债券持有人可以按照会议通知所明确的方式进行表决。持有人会议的召开、表决、决议生效及落实等事项仍按照本规则第四章、第五章的约定执行。第七章附则充的规则与本规则共同构成对全体债券持有人具有同等效力的约定。以债券募集说明书的约定为准；如与债券受托管理协议或其他约定存在不一致或冲突的，除相关内容已于债券募集说明书中明确约定并披露以外，均以本规则的约定为准。因债券持有人会议产生的纠纷，应当向【有管辖权人民法院】提起诉讼。四、债券受托管理人发行人已与华泰联合证券签署了《长江证券股份有限公司与华泰联合证券有限责任公司关于长江证券股份有限公司 2025 年面向专业投资者公开发行公司债券之债券受托管理协议》，华泰联合受聘担任本期债券的债券受托管理人。凡通过认购、购买或以其他合法方式取得并持有本期债券的投资者，均视为同意《债券受托管理协议》；且认可《债券受托管理协议》双方依据《债券受托管理协议》之约定而享有的各项权利及所需承担的各项义务；且接受《债券受托管理协议》相关约定之约束。债券受托管理人：根据发行人与华泰联合签署的《债券受托管理协议》，华泰联合受聘担任本期债券的债券受托管理人。华泰联合与发行人不存在可能影响其公正履行本期债券受托管理职责的利害关系。本期债券受托管理人的联系方式如下：债券受托管理人名称：华泰联合证券有限责任公司住所：深圳市前海深港合作区南山街道桂湾五路 128 号前海深港基金小镇 B7 栋 401 办公地址：北京市西城区丰盛胡同 22 号丰铭国际大厦 A 座 6 层法定代表人：江禹联系人：夏雪电话：010-57617038 《债券受托管理协议》的全部内容：本协议由以下双方于【2025.8.11】在湖北省武汉市签订：甲方：长江证券股份有限公司〖发行人〗住所：湖北省武汉市江汉区淮海路 88 号法定代表人：刘正斌乙方：华泰联合证券有限责任公司〖受托管理人〗住所：深圳市前海深港合作区南山街道桂湾五路 128 号前海深港基金小镇 B7 栋 401 法定代表人：江禹鉴于：专业投资者公开发行公司债券（以下简称本次债券）；乙方愿意接受聘任并接受公司债券持有人的委托；购或持有本次债券将被视为接受本协议，并同意委托华泰联合证券有限责任公司担任受托管理人。为保护公司债券持有人的合法权益、明确发行人和受托管理人的权利义务，就本次债券受托管理人聘任及委托事宜，签订本协议。第一条定义及解释 “发行人”指长江证券股份有限公司。 “本次债券”指发行人审议通过的总额不超过人民币 200 亿元（含本数）（以主管机关核准的发行规模为准）长江证券股份有限公司 2025 年面向专业投资者公开发行公司债券。 “本期债券”指按照募集说明书约定的采用分期发行（如有）的本次债券中的任何一期，若本次债券不涉及分期发行，“本期债券”指本次债券。 “债券受托管理人”或“受托管理人”指华泰联合证券有限责任公司。 “债券持有人”指在有关登记托管机构的托管名册或者合格证券账户上登记的持有本期债券的投资者（包括通过认购或其他合法方式取得本期债券之投资者）。 “募集说明书”指发行人为发行本期债券制作的本期债券募集说明书。 “债券持有人会议规则”指发行人为发行本期债券制作的本期债券持有人会议规则。 “《公司章程》”指《长江证券股份有限公司公司章程》。 “本协议”指发行人与受托管理人签署的《长江证券股份有限公司（作为发行人）与华泰联合证券有限责任公司（作为受托管理人）关于长江证券股份有限公司 2025 年面向专业投资者公开发行公司债券之债券受托管理协议》及对该协议的任何有效修订和补充。 “登记托管机构”指受托办理本期债券登记托管事务的机构。 “法律”指适用的具有法律效力的中国任何立法机关、国家机关或监管机构、证券交易所颁布的、适用并约束本协议任何一方的一切法律、法规、规章、规定、条例、指令或其他规范性文件。 “中国”指中华人民共和国（为本协议之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区）。 “工作日”指除周六、周日和中国的法定假日之外的任何一天。第二条受托管理事项受托管理人，并同意接受乙方的监督。乙方接受全体债券持有人的委托，行使受托管理职责。债券的债权债务关系终止的其他情形期间，乙方应当勤勉尽责，根据相关法律法规、部门规章、行政规范性文件与自律规则（以下合称法律、法规和规则）的规定以及募集说明书、本协议及债券持有人会议规则的约定，行使权利和履行义务，维护债券持有人合法权益。乙方依据本协议的约定与债券持有人会议的有效决议，履行受托管理职责的法律后果由全体债券持有人承担。个别债券持有人在受托管理人履行相关职责前向受托管理人书面明示自行行使相关权利的，受托管理人的相关履职行为不对其产生约束力。乙方若接受个别债券持有人单独主张权利的，在代为履行其权利主张时，不得与本协议、募集说明书和债券持有人会议有效决议内容发生冲突。法律、法规和规则另有规定，募集说明书、本协议或者债券持有人会议决议另有约定的除外。有本期债券，即视为同意乙方作为本期债券的受托管理人，且视为同意并接受本协议项下的相关约定，并受本协议之约束。名称：华泰联合证券有限责任公司注册地址：深圳市前海深港合作区南山街道桂湾五路 128 号前海深港基金小镇 B7 栋 401 法定代表人：江禹联系电话：010-57617038 联系人：夏雪正履行债券受托管理职责的利害关系。第三条甲方的权利和义务全面理解和执行公司债券存续期管理的有关法律法规、债券市场规范运作和信息披露的要求。甲方董事、监事、高级管理人员应当按照法律法规的规定对甲方定期报告签署书面确认意见，并及时将相关书面确认意见提供至乙方。期债券的利息和本金。划转。甲方应当在募集资金到达专项账户前与乙方以及存放募集资金的银行订立监管协议。甲方不得在专项账户中将本期债券项下的每期债券募集资金与其他债券募集资金及其他资金混同存放,并确保募集资金的流转路径清晰可辨，根据募集资金监管协议约定的必须由募集资金专项账户支付的偿债资金除外。在本期债券项下的每期募集资金使用完毕前，专项账户不得用于接收、存储、划转其他资金。资金的使用应当符合现行法律法规的有关规定及募集说明书的约定，如甲方拟变更募集资金的用途，应当按照法律法规的规定或募集说明书、募集资金三方监管协议的约定及募集资金使用管理制度的规定履行相应程序。本期债券募集资金约定用于固定资产投资项目或股权投资、债权投资等其他特定项目的，甲方应当确保债券募集资金实际投入与项目进度相匹配，保证项目顺利实施。甲方应根据乙方的核查要求，按【季度】及时向乙方提供募集资金专项账户及其他相关账户（若涉及）的流水、募集资金使用凭证、募集资金使用的内部决策流程等资料。【若募集资金用于补充流动资金、固定资产投资项目或者股权投资、债权投资等其他特定项目的，募集资金使用凭证包括但不限于合同、发票、转账凭证。】【若募集资金用于偿还有息债务的，募集资金使用凭证包括但不限于借款合同、转账凭证、有息债务还款凭证。】【若募集资金用于基金出资的，甲方应提供出资或投资进度的相关证明文件（如出资或投资证明、基金股权或份额证明等），基金股权或份额及受限情况说明、基金收益及受限情况说明等资料文件等。】【本期债券募集资金约定用于固定资产投资项目或者股权投资、债权投资等其他特定项目的，甲方还应当【按约定频率：季度】向乙方提供项目进度的相关资料（如项目进度证明、现场项目建设照片等），并说明募集资金的实际投入情况是否与项目进度相匹配，募集资金是否未按预期投入或长期未投入、项目建设进度是否与募集说明书披露的预期进度存在较大差异。存续期内项目建设进度与约定预期存在较大差异，导致对募集资金的投入和使用计划产生实质影响的，甲方应当及时履行信息披露义务。甲方应当【按约定频率：季度】说明募投项目收益与来源、项目收益是否存在重大不利变化、相关资产或收益是否存在受限及其他可能影响募投项目运营收益的情形，并提供相关证明文件。若项目运营收益实现存在较大不确定性，甲方应当及时进行信息披露。】平地履行信息披露义务，确保所披露或者报送的信息真实、准确、完整，简明清晰，通俗易懂，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。甲方应严格依法履行有关关联交易的审议和信息披露程序，包括但不限于：（1）就依据适用法律和公司章程的规定应当提交董事会和/或股东大会审议的关联交易，甲方应严格依法提交其董事会和/或股东大会审议，关联董事和/或关联股东应回避表决，独立董事应就该等关联交易的审议程序及对甲方全体股东是否公平发表独立意见；（2）就依据适用法律和甲方公司章程的规定应当进行信息披露的关联交易，甲方应严格依法履行信息披露义务。作日内书面通知乙方，并根据乙方要求持续书面通知事件进展和结果：（1）甲方名称变更、股权结构或生产经营状况发生重大变化；（2）甲方变更财务报告审计机构、资信评级机构；（3）甲方三分之一以上董事、三分之二以上监事、董事长、总经理或具有同等职责的人员发生变动；（4）甲方法定代表人、董事长、总经理或具有同等职责的人员无法履行职责；（5）甲方的控股股东或实际控制人发生变更；（6）甲方及其合并范围内子公司重大资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押、出售、转让、报废、无偿划转以及重大投资行为或重大资产重组等；（7）甲方及其合并范围内子公司发生超过上年末净资产百分之十的重大损失；（8）甲方及其合并范围内子公司放弃债权或财产、出售或转让资产，超过上年末净资产的百分之十；（9）甲方及其合并范围内子公司的股权、经营权涉及被委托管理；（10）甲方丧失对重要子公司的实际控制权；（11）甲方主体评级或甲方发行的债券信用评级发生变化，或者本期债券担保情况发生变更；（12）甲方转移债券清偿义务；（13）甲方一次承担他人债务超过上年末净资产百分之十，或者新增借款、对外提供担保超过上年末净资产的百分之二十；（14）甲方及其合并范围内子公司未能清偿到期债务或提出债务重组方案，以及甲方及其合并范围内子公司发行的公司债券违约；（15）甲方及其合并范围内子公司涉嫌违法违规被有权机关调查，受到刑事处罚、重大行政处罚或行政监管措施、市场自律组织作出的债券业务相关的处分，或者存在严重失信行为；（16）甲方法定代表人、控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员涉嫌违法违规被有权机关调查、采取强制措施，或者存在严重失信行为；（17）甲方及其合并范围内子公司涉及重大诉讼、仲裁事项；（18）甲方及其合并范围内子公司出现可能影响其偿债能力的资产被查封、扣押或冻结的情况；（19）甲方分配股利，甲方及其合并范围内子公司作出减资、合并、分立、解散及申请破产的决定，或者依法进入破产程序、被责令关闭；（20）甲方及其合并范围内子公司涉及需要说明的市场传闻；（21）甲方未按照相关规定与募集说明书的约定使用募集资金；（22）甲方违反募集说明书承诺且对债券持有人权益有重大影响，或发生其他对债券持有人权益有重大影响的事项；（23）募集说明书约定或甲方承诺的其他应当披露事项；（24）甲方募投项目情况发生重大变化，可能影响募集资金投入和使用计划，或者导致项目预期运营收益实现存在较大不确定性；（25）甲方拟修改债券持有人会议规则；（26）甲方拟变更债券受托管理人或受托管理协议的主要内容；（27）甲方拟变更债券募集说明书的约定；（28）其他可能影响甲方偿债能力或债券持有人权益的事项；（29）发生其他按照《深圳证券交易所公司债券存续期监管业务指引第 2 号 ——临时报告》等规则指引要求对外披露的事项。就上述事件通知乙方的同时，甲方应附带甲方高级管理人员（为避免疑问，本协议中发行人的高级管理人员指发行人的总经理、副总经理、董事会秘书或财务负责人中的任何一位）就该等事项是否影响本期债券本息安全向乙方作出书面说明，对该等事项进行详细说明和解释，配合乙方要求提供相关证据、文件和资料，并对有影响的事件提出有效且切实可行的应对措施。触发信息披露义务的，甲方应当按照相关规定及时披露上述事项及后续进展。甲方的控股股东或者实际控制人对重大事项的发生、进展产生较大影响的，甲方知晓后应当及时书面告知乙方，并配合乙方履行相应职责。临时报告》的有关规定，在知道或者应当知道相关事项时及时以书面/邮件的方式告知受托管理人，按要求完成重大事项的披露义务。得债权登记日的本期债券持有人名册，并承担相应费用。有人会议，接受债券持有人等相关方的问询，并就会议决议的落实安排发表明确意见。甲方单方面拒绝出席债券持有人会议的，不影响债券持有人会议的召开和表决。甲方意见不影响债券持有人会议决议的效力。甲方及其董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人应当履行债券持有人会议规则及债券持有人会议决议项下其应当履行的各项职责和义务并向债券投资者披露相关安排。（1）制定债券还本付息（含回售、分期偿还、赎回及其他权利行权等，下同）管理制度，安排专人负责债券还本付息事项；（2）提前落实偿债资金，按期还本付息，不得逃废债务；（3）内外部增信机制、偿债保障措施等发生重大变化的，甲方应当及时书面告知乙方；（4）采取有效措施，防范并化解可能影响偿债能力及还本付息的风险事项，及时处置债券违约风险事件；（5）配合受托管理人及其他相关机构开展风险管理工作。债保障措施，履行募集说明书和本协议约定的投资者权益保护机制与偿债保障措施。上一款约定的偿债保障措施包括但不限于：（1）不向股东分配利润；（2）暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；（3）调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；（4）主要高级管理人员不得调离；（5）《募集说明书》约定的其他偿债保障措施。乙方依法申请法定机关采取财产保全措施的，甲方应当配合乙方办理。财产保全措施所需相应担保的提供方式可包括但不限于：申请人提供物的担保或现金担保；第三人提供信用担保、物的担保或现金担保；专业担保公司提供信用担保；申请人自身信用。甲方追加担保、采取其他偿债保障措施以及乙方申请财产保全措施、提起诉讼或仲裁等司法程序所涉及的相关费用应由甲方承担，受托管理人无承担或垫付义务。并及时通知乙方和债券持有人。上一款规定的后续偿债措施包括但不限于：（1）部分偿付及其安排；（2）全部偿付措施及其实现期限；（3）由增信主体（如有）或者其他机构代为偿付的安排；（4）重组或者破产的安排；（5）募集说明书约定的其他后续偿债措施。债券持有人有权对甲方安排的后续偿债措施提出异议，若甲方无法满足债券持有人合理要求的，债券持有人可要求甲方提前偿还本期债券本息。甲方出现募集说明书约定的其他违约事件的，应当及时整改并按照募集说明书约定承担相应责任。持有人会议决议的授权申请处置抵质押物的，甲方应当积极配合并提供必要的协助。违约风险处置，或聘请的专业机构发生变更的，应及时告知乙方，并说明聘请或变更的合理性。该等专业机构与受托管理人的工作职责应当明确区分，不得干扰受托管理人正常履职，不得损害债券持有人的合法权益。相关聘请行为应符合法律法规关于廉洁从业风险防控的相关要求，不应存在以各种形式进行利益输送、商业贿赂等行为。加入其中，并及时向乙方告知有关信息。合和支持，并提供便利和必要的信息、资料和数据。甲方应指定专人【刘行、融资管理岗、13476281305】负责与本期债券相关的事务，并确保与乙方能够有效沟通。前述人员发生变更的，甲方应当在 3 个工作日内通知乙方。在不违反应遵守的法律规定的前提下，于每个会计期间结束后甲方应尽快向乙方提供经审计的会计报告；于半年度和/或季度结束后尽快向乙方提供半年度和/或季度财务报表；根据乙方的合理需要，向其提供与经审计的会计报告相关的其他必要的证明文件。作及档案移交的有关事项，并向新任受托管理人履行本协议项下应当向乙方履行的各项义务。甲方及其关联方交易甲方发行公司债券的，应当及时书面告知乙方。方履行受托管理人职责产生的额外费用，包括但不限于以下内容：（1）因召开债券持有人会议所产生的会议费、公告费、律师费等合理费用，且该等费用符合市场公平价格；（2）乙方基于合理且必要的原则聘用第三方专业机构（包括律师、会计师、评级机构等）提供专业服务而发生的费用；（3）因甲方未履行本协议和募集说明书项下的义务而导致受托管理人额外支出的费用，包括但不限于乙方要求甲方追加担保、实现担保物权、申请财产保全措施、提起诉讼或仲裁、参与债务重组、参与破产清算等受托管理履职行为所产生的相关费用。上述所有费用甲方应在收到相关账单及凭证之日起五个交易日内向乙方支付。实质不利影响。行人应当履行的各项职责和义务，及时向乙方通报与本期债券相关的信息，为乙方履行职责提供必要的条件和便利，充分保护债券持有人的各项权益。以本协议约定的通知方式及时通知受托管理人。（1）提高财务管理水平，根据经营需要与偿债能力合理举债，加强日常现金流监测与债务管理，定期评估风险敞口；（2）制定内部管理制度，安排专人负责公司债券付息、到期兑付、回售、分期偿还、按照约定提前清偿或者展期后清偿等（以下统称还本付息）事项，提前落实偿债资金，不得怠于履行偿债义务，不得通过虚构债务、为虚构债务提供增信、实施不合理交易或隐匿、转移、无偿转让财产等方式逃废债务；（3）按照规定和约定履行信息披露义务，及时披露影响偿债能力和还本付息的风险事项；（4）针对自身风险特征和实际情况，主动采取有效措施，防范并化解可能影响偿债能力和还本付息的风险事项，稳定、修复和持续提升自身信用水平；（5）及时处置预计或已经违约的公司债券风险事件，保护投资者合法权益，避免个案风险外溢；（6）配合受托管理人及其他相关机构开展风险管理工作；（7）法律法规、深圳证券交易所业务规则等规定或者募集说明书等协议约定的其他职责。 —信用风险管理》的有关规定，配合受托管理人进行信用风险监测、排查与分类管理。规和规则规定的其他义务。如存在违反或可能违反约定的投资者权益保护条款的，甲方应当及时采取救济措施并书面告知乙方。第四条乙方的职责、权利和义务务内部操作规则，明确履行受托管理事务的方式和程序，配备充足的具备履职能力的专业人员，对甲方履行募集说明书及本协议约定义务的情况进行持续跟踪和监督。乙方为履行受托管理职责，有权按照【月度】代表债券持有人查询债券持有人名册及相关登记信息，按照【月度】查询专项账户中募集资金的存储与划转情况。诚信意识，全面理解和执行公司债券存续期管理的有关法律法规、债券市场规范运作和信息披露的要求。乙方应核查甲方董事、监事、高级管理人员对甲方定期报告的书面确认意见签署情况。他文书或文件，乙方因合理信赖其为真实而采取的任何作为、不作为应得到保护且不应对此承担责任。乙方可以合理依赖以任何传真或电子系统传输方式等经甲方确认的方式由甲方作出的指示，且乙方应就该等合理依赖依法得到保护。用风险状况、担保物状况、内外部增信机制、投资者权益保护机制及偿债保障措施的有效性与实施情况，可采取包括但不限于如下方式进行核查：（1）就本协议第 3.7 条约定的情形，列席甲方和增信主体的内部有权机构的决策会议，或获取相关会议纪要；（2）每年查阅前项所述的会议资料、财务会计报告和会计账簿；（3）每年调取甲方、增信主体银行征信记录；（4）每年对甲方和增信主体进行现场检查；（5）每年约见甲方或者增信主体进行谈话；（6）每年对担保物（如有）进行现场检查，关注担保物状况；（7）每年查询相关网站系统或进行实地走访，了解甲方及增信机构的诉讼仲裁、处罚处分、诚信信息、媒体报道等内容；（8）每年结合募集说明书约定的投资者权益保护机制（如有），检查投资者保护条款的执行状况。涉及具体事由的，乙方可以不限于固定频率对甲方与增信主体进行核查。涉及增信主体的，甲方应当给予乙方必要的支持。当在募集资金到达专项账户前与甲方以及存放募集资金的银行订立监管协议。乙方应当监督本期债券项下的每期债券募集资金在专项账户中是否存在与其他债券募集资金及其他资金混同存放的情形,并监督募集资金的流转路径是否清晰可辨，根据募集资金监管协议约定的必须由募集资金专项账户支付的偿债资金除外。在本期债券项下的每期债券募集资金使用完毕前，若发现募集资金专项账户存在资金混同存放的，乙方应当督促甲方进行整改和纠正。况是否符合相关规定并与募集说明书约定一致，募集资金按约定使用完毕的除外。乙方应当【每季度】检查募集资金专项账户流水、募集资金使用凭证、募集资金使用的内部决策流程，核查债券募集资金的使用是否符合法律法规的要求、募集说明书的约定和募集资金使用管理制度的相关规定。【募集资金用于补充流动资金、固定资产投资项目或者股权投资、债权投资等其他特定项目的，乙方应定期核查的募集资金的使用凭证包括但不限于合同、发票、转账凭证。】【募集资金用于偿还有息债务的，乙方应定期核查的募集资金的使用凭证包括但不限于借款合同、转账凭证、有息债务还款凭证。】【本期债券募集资金用于固定资产投资项目或者股权投资、债权投资等其他特定项目的，乙方还应当【每季度】核查募集资金的实际投入情况是否与项目进度相匹配，项目运营效益是否发生重大不利变化，募集资金是否未按预期投入或长期未投入、项目建设进度与募集资金使用进度或募集说明书披露的预期进度是否存在较大差异，实际产生收益是否符合预期以及是否存在其他可能影响募投项目运营收益的事项。债券存续期内项目发生重大变化的，乙方应当督促甲方履行信息披露义务。对于募集资金用于固定资产投资项目的，乙方应当至少每年对项目建设进展及运营情况开展一次现场核查。】募集资金使用存在变更的，乙方应当核查募集资金变更是否履行了法律法规要求、募集说明书约定和甲方募集资金使用管理制度规定的相关流程，并核查甲方是否按照法律法规要求履行信息披露义务。乙方发现债券募集资金使用存在违法违规的，应督促甲方进行整改，并披露临时受托管理事务报告。人会议规则全文，并应当通过深圳证券交易所指定的信息披露网站和符合中国证监会规定条件的媒体，向债券投资者披露受托管理事务报告、本期债券到期不能偿还的法律程序以及其他需要向债券投资者披露的重大事项。执行情况，并做好回访记录，按规定出具受托管理事务报告。易日内，乙方应当问询甲方或者增信主体，要求甲方或者增信主体解释说明，提供相关证据、文件和资料，并根据《债券受托管理人执业行为准则》的要求向市场公告临时受托管理事务报告。发生触发债券持有人会议情形的，乙方应当召集债券持有人会议。定召集债券持有人会议，并监督相关各方严格执行债券持有人会议决议，监督债券持有人会议决议的实施。债能力和投资者权益的重大事项，乙方应当督促甲方及时、公平地履行信息披露义务，督导甲方提升信息披露质量，有效维护债券持有人利益。乙方应当关注甲方的信息披露情况，收集、保存与本期债券偿付相关的所有信息资料，根据所获信息判断对本期债券本息偿付的影响，并按照本协议的约定报告债券持有人。促甲方等履行募集说明书和本协议约定的投资者权益保护机制与偿债保障措施，或按照本协议约定的担保提供方式依法申请法定机关采取财产保全措施。甲方追加担保或其他偿债保障措施的费用、乙方申请财产保全措施、提起诉讼或仲裁等司法程序的费用均应由甲方承担，乙方不予承担或垫付。或者诉讼事务。书约定的时间内取得担保的权利证明或者其他有关文件，并在增信措施有效期内妥善保管。二十个交易日），了解甲方的偿债资金准备情况与资金到位情况。乙方应按照证监会及其派出机构要求滚动摸排兑付风险。有偿付义务的机构等落实相应的偿债措施和承诺。甲方不能按期兑付债券本息或出现募集说明书约定的其他违约事件影响发行人按时兑付债券本息的，乙方可以接受全部或部分债券持有人的委托，以自己名义代表债券持有人提起、参加民事诉讼、仲裁或者破产等法律程序，或者代表债券持有人申请处置抵质押物。乙方要求甲方追加担保的,担保物因形势变化发生价值减损或灭失导致无法覆盖违约债券本息的，乙方可以要求再次追加担保。甲方追加担保或其他偿债保障措施的费用均应由甲方承担，乙方不予承担或垫付。有人的委托参加金融机构债权人委员会会议，维护本期债券持有人权益。商业秘密等非公开信息，不得利用提前获知的可能对本期债券持有人权益有重大影响的事项为自己或他人谋取利益。包括但不限于本协议、债券持有人会议规则、受托管理工作底稿、与增信措施有关的权利证明（如有），保管时间不得少于本期债券债权债务关系终止后二十年。（1）债券持有人会议授权受托管理人履行的其他职责；（2）募集说明书约定由受托管理人履行的其他职责。乙方应当督促甲方履行募集说明书的承诺与投资者权益保护约定。募集说明书存在投资者保护条款的，乙方应当与甲方在本处约定相应的履约保障机制。详见募集说明书“第十章投资者保护机制”。他第三方代为履行。乙方在履行本协议项下的职责或义务时，可以聘请律师事务所、会计师事务所等第三方专业机构提供专业服务。为人民币 100,000 元（壹拾万元整）。受托管理费从本次债券首期债券募集款项中直接划付。的其他相关义务外，不对本次募集资金的使用情况负责；除依据法律规定和本协议出具的证明文件外，不对与本期债券有关的任何声明负责。（1）持续动态监测受托管理公司债券及其发行人、增信主体的信用风险情况，进行风险分类管理；（2）发挥自身专业优势，督促、协助发行人主动管理信用风险；（3）督促发行人等信用风险管理业务参与人及时披露可能影响发行人偿债能力、增信主体代偿能力、公司债券增信措施有效性、公司债券交易价格或者投资者合法权益的重大事项，进行风险预警；（4）按照规定和约定披露受托管理事务报告；（5）督促、协调发行人、增信主体等信用风险管理业务参与人采取信用风险化解处置措施，履行规定和约定的信用风险管理义务；（6）协助债券持有人与发行人沟通，按照规定和约定召集持有人会议；（7）根据相关规定、约定或者债券持有人委托，代表债券持有人维护其合法权益；（8）法律法规、本所业务规则等规定和受托管理协议等约定的其他职责。业务指引第 2 号——临时报告》中的重大事项或其他未列示但对发行人本期债券偿债可能产生重大不利影响的事项进行排查；乙方应按照《深圳证券交易所公司债券存续期监管业务指引第 3 号——信用风险管理》的有关规定对发行人进行监测与分类管理。必要时可提高排查频率。利，应当履行本协议、募集说明书及法律、法规和规则规定的其他义务。第五条受托管理事务报告告。务的执行情况，并对债券存续期超过一年的，在每年六月三十日前向市场公告上一年度的受托管理事务报告。前款规定的受托管理事务报告，应当至少包括以下内容：（1）乙方履行职责情况；（2）甲方的经营与财务状况；（3）甲方募集资金使用及专项账户运作情况与核查情况；（4）甲方信息披露义务履行的核查情况；（5）内外部增信机制、偿债保障措施的有效性分析，发生重大变化的，说明基本情况及处理结果；（6）甲方偿债保障措施的执行情况以及本期债券的本息偿付情况；（7）甲方在募集说明书中约定的其他义务的执行情况（如有）；（8）债券持有人会议召开的情况；（9）偿债能力和意愿分析；（10）与甲方偿债能力和增信措施有关的其他情况及乙方采取的应对措施；（11）对债券持有人权益有重大影响的其他事项。之日起五个交易日内向市场公告临时受托管理事务报告：（1）乙方在履行受托管理职责时发生利益冲突的；（2）内外部增信机制、偿债保障措施发生重大变化的；（3）发现甲方及其关联方交易其发行的公司债券；（4）出现本协议第 3.7 条第（1）项至第（24）项等情形的；（5）出现其他可能影响甲方偿债能力或债券持有人权益的事项。乙方发现甲方提供材料不真实、不准确、不完整的，或者拒绝配合受托管理工作的，且经提醒后仍拒绝补充、纠正，导致乙方无法履行受托管理职责，乙方可以披露临时受托管理事务报告。临时受托管理事务报告应当说明上述情形的具体情况、可能产生的影响、乙方已采取或者拟采取的应对措施（如有）等。第六条利益冲突的风险防范机制（1）乙方自身或通过代理人，在全球广泛涉及投资银行活动（包括投资顾问、财务顾问、资产管理、研究、证券发行、交易和经纪等）可能会与乙方履行本协议之受托管理职责产生利益冲突。（2）乙方其他业务部门或关联方可以在任何时候（a）向任何其他客户提供服务，或者（b）从事与甲方或与甲方属同一集团的任何成员有关的任何交易，或者（c）为与其利益可能与甲方或与甲方属同一集团的其他成员的利益相对立的人的相关事宜行事，并可为自身利益保留任何相关的报酬或利润。为防范相关风险，乙方已根据监管要求建立完善的内部信息隔离和防火墙制度，保证：（1）乙方承担本协议职责的雇员不受冲突利益的影响；（2）乙方承担本协议职责的雇员持有的保密信息不会披露给与本协议无关的任何其他人；（3）相关保密信息不被乙方用于本协议之外的其他目的；（4）防止与本协议有关的敏感信息不适当流动，对潜在的利益冲突进行有效管理。甲方发现与乙方发生利益冲突的，应当及时书面告知乙方。或者其对甲方采取的任何行为均不会损害债券持有人的权益。券持有人产生任何诉讼、权利要求、损害、支出和费用（包括合理的律师费用）的，应负责赔偿受损方的直接损失。第七条受托管理人的变更履行变更受托管理人的程序：（1）乙方未能持续履行本协议约定的受托管理人职责；（2）乙方停业、解散、破产或依法被撤销；（3）乙方提出书面辞职；（4）乙方不再符合受托管理人资格的其他情形。在乙方应当召集而未召集债券持有人会议时，单独或合计持有本期债券总额百分之十以上的债券持有人有权自行召集债券持有人会议。人会议作出变更债券受托管理人的决议且甲方与新任受托管理人签订受托协议之日或双方约定之日，新任受托管理人承接乙方在法律、法规和规则及本协议项下的权利和义务，本协议终止。新任受托管理人应当及时将变更情况向中国证券业协会报告。移交手续。之日或双方约定之日起终止，但并不免除乙方在本协议生效期间所应当享有的权利以及应当承担的责任。第八条陈述与保证（1）甲方是一家按照中国法律合法注册并有效存续的股份有限公司；（2）甲方签署和履行本协议已经得到甲方内部必要的授权，并且没有违反适用于甲方的任何法律、法规和规则的规定，也没有违反甲方的公司章程的规定以及甲方与第三方签订的任何合同或者协议的约定。（1）乙方是一家按照中国法律合法注册并有效存续的证券公司；（2）乙方具备担任本期债券受托管理人的资格，且就乙方所知，并不存在任何情形导致或者可能导致乙方丧失该资格；（3）乙方签署和履行本协议已经得到乙方内部必要的授权，并且没有违反适用于乙方的任何法律、法规和规则的规定，也没有违反乙方的公司章程以及乙方与第三方签订的任何合同或者协议的规定。第九条不可抗力的自然事件和社会事件。主张发生不可抗力事件的一方应当及时以书面方式通知其他方，并提供发生该不可抗力事件的证明。主张发生不可抗力事件的一方还必须尽一切合理的努力减轻该不可抗力事件所造成的不利影响。案，并应当尽一切合理的努力尽量减轻该不可抗力事件所造成的损失。如果该不可抗力事件导致本协议的目标无法实现，则本协议提前终止。第十条违约责任书及本协议的规定追究违约方的违约责任。任何行为（包括不作为）而导致另一方及其董事、监事、高级管理人员、雇员和代理人产生任何诉讼、权利要求、损害、债务、判决、损失、成本、支出和费用（包括合理的律师费用），该方应负责赔偿并使另一方其免受损失。情形与违约责任在募集说明书中约定。第十一条法律适用和争议解决之间协商解决。如果协商解决不成，可向甲方或乙方注册地有管辖权的人民法院提起诉讼。各方有权继续行使本协议项下的其他权利，并应履行本协议项下的其他义务。第十二条协议的生效、变更及终止立，自以下条件同时满足时生效：（1）本期债券发行之日；（2）乙方担任本期债券的主承销商。协商一致订立书面补充协议后生效。本协议于本期债券发行完成后的变更，如涉及债券持有人权利、义务的，应当事先经债券持有人会议同意。任何补充协议均为本协议之不可分割的组成部分，与本协议具有同等效力。（1）甲方履行完毕本期债券项下的全部本息兑付义务；（2）债券持有人或甲方按照本协议约定变更受托管理人；（3）本期债券未能发行完成或因不可抗力致使本协议无法继续履行；（4）出现本协议约定其他终止情形导致本协议终止。第十三条通知过邮局挂号方式或者快递服务，或者传真发送到本协议双方指定的以下地址。甲方通讯地址：湖北省武汉市江汉区淮海路 88 号甲方收件人：刘行甲方传真：027-85481726 乙方通讯地址：北京市西城区丰盛胡同 22 号丰铭国际大厦 A 座 6 层乙方收件人：夏雪乙方传真：010-57615902 变更发生日起三个工作日内通知另一方。（1）以专人递交的通知，应当于专人递交之日为有效送达日期；（2）以邮局挂号或者快递服务发送的通知，应当于收件回执所示日期为有效送达日期；（3）以传真发出的通知，应当于传真成功发送之日后的第一个工作日为有效送达日期。在收到通知或要求后两个工作日内按本协议约定的方式将该通知或要求转发给甲方。第十四条反商业贿赂法规，双方都清楚任何形式的贿赂和贪渎行为都将触犯法律，并将受到法律的严惩。和方便或实施输送不正当利益的行为，包括但不限于：（1）现金、购物卡、有价证券及支付凭证、通讯器材、交通工具、非低值文化用品以及其他贵重物品或者为上述物品提供代持等便利；（2）组织参加境内外旅游、高消费娱乐、宴请、娱乐健身、非以正当开展业务之目的召开的会议等活动；（3）提供全职、兼职岗位或就业机会；（4）任何借款或贷款往来；（5）共同成立营利组织或参与利益分配；（6）安排显著偏离公允价格的结构化、高收益、保本理财产品等交易；（7）其他具有贿赂性质的利益。收受、谋取不正当利益的，应及时通知对方。双方应积极配合相关调查、处理工作。营、廉洁从业的原则。乙方严禁工作人员、代理人及其他相关人员提供或接受任何非法利益、索要非法利益，该等不正当行为均不被乙方允许或认可，不代表乙方行为，与乙方无关。甲方已明确了解乙方的管理要求，不得因任何腐败行为向乙方主张责任。员包括一方工作人员以外的与本协议有直接或间接利益关系的人员，包括但不限于工作人员的亲属、朋友。第十五条其他构、评级机构等证券服务机构之外，已如实并将持续向乙方披露本次发行直接或间接有偿聘请其他第三方的情况（如有），且确认相关聘请行为合法合规。甲方理解并同意，在乙方根据相关法律、法规及规范性文件的要求对甲方就聘请第三方的行为进行核查时，提供必要的协助及配合。让其在本协议中的权利或义务。无效或不可执行的，且不影响到本协议整体效力的，则本协议的其他条款仍应完全有效并应当被执行。供报送有关部门。各份均具有同等法律效力。第十一章发行有关机构一、本期续发行债券发行的有关机构（一）发行人名称：长江证券股份有限公司住所：湖北省武汉市江汉区淮海路88号办公地址：湖北省武汉市江汉区淮海路88号法定代表人：刘正斌董事会秘书：周纯联系人：李世英、黄红刚、刘行电话：027-65795913 传真：027-65799714 邮政编码：430023 （二）牵头主承销商名称：中信证券股份有限公司住所：广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座办公地址：北京市朝阳区亮马桥路48号中信证券大厦法定代表人：张佑君联系人：宋颐岚、寇志博、王洲、容畅、王雅雯电话：010-60837524 传真：010-60833504 邮政编码：100026 （三）联席主承销商名称：中信建投证券股份有限公司住所：北京市朝阳区安立路66号4号楼办公地址：北京市朝阳区景辉街16号院1号楼泰康集团大厦9层法定代表人：刘成联系人：王雯雯、冯伟、唐玄电话：010-56052036 传真：010-56160130 邮政编码：100020 （四）联席主承销商、簿记管理人、受托管理人名称：华泰联合证券有限责任公司住所：深圳市前海深港合作区南山街道桂湾五路128号前海深港基金小镇B7 栋401。办公地址：北京市西城区丰盛胡同22号丰铭国际大厦A座6层法定代表人：江禹联系人：夏雪、王昱颖电话：010-57617038 传真：010-57615902 邮政编码：100032 （五）联席主承销商名称：长江证券承销保荐有限公司住所：中国（上海）自由贸易试验区世纪大道 1198 号 28 层办公地址：湖北省武汉市江汉区淮海路 88 号长江证券大厦 30 层法定代表人：高稼祥联系人：赵颖歆、李文凯、耿龙电话：027-65795745 传真：027-65795749 邮政编码：430023 （六）律师事务所名称：国浩律师（上海）事务所住所：上海市山西北路99号苏河湾中心25-28楼办公地址：上海市山西北路99号苏河湾中心25-28楼负责人：徐晨经办律师：岳永平、陈敬宇电话：021-52341668 传真：021-52433320 邮政编码：200085 （七）会计师事务所名称：中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）办公地址：湖北省武汉市武昌区水果湖街道中北路166号长江产业大厦17-18 楼负责人：石文先、杨荣华、管云鸿经办会计师：余宝玉、喻友志、郭和珍、刘钧、罗明国电话：027-86771215 传真：027-85424329 邮政编码：430077 （八）募集资金专项账户开户银行户名：长江证券股份有限公司开户银行：兴业银行股份有限公司武汉分行营业部收款账号：416010100103014336 收款银行联系人：程智杰收款银行联系电话：027-87305881 户名：长江证券股份有限公司开户银行：中国农业银行股份有限公司湖北自贸试验区武汉片区分行收款账号：17060101040041512 收款银行联系人：涂弦收款银行联系电话：13667267672 户名：长江证券股份有限公司开户银行：招商银行武汉分行营业部收款账号：027900012110096 收款银行联系人：范斯婕收款银行联系电话：027-83324314 （九）申请上市的证券交易场所名称：深圳证券交易所理事长：沙雁办公地址：深圳市福田区莲花街道深南大道2012号联系电话：0755-88668888 传真：0755-82083104 （十）债券登记机构名称：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司法定代表人：汪有为住所：深圳市福田区莲花街道深南大道2012号深圳证券交易所广场25楼联系电话：0755-21899999 传真：0755-21899000 二、发行人与本次发行有关的中介机构、相关人员的股权关系和其他利害关系截至 2025 年 6 月末，牵头主承销商中信证券自营业务股票账户持有长江证券（000783.SZ）3,941,665 股，信用融券专户持有长江证券（000783.SZ）131,400 股，资产管理业务股票账户持有长江证券（000783.SZ）3,129,169 股。截至 2025 年 6 月末，联席主承销商中信建投证券各部门及子公司合计持有长江证券（000783.SZ）28,827,291 股。截至 2025 年 6 月末，联席主承销商华泰联合证券有限责任公司的母公司华泰证券股份有限公司各部门及子公司合计持有长江证券（000783.SZ）742,559 股。截至 2025 年 6 月末，长江保荐系发行人全资子公司，长江证券副总裁王承军担任长江保荐的董事长兼董事会秘书，长江证券财务总部总经理李世英、法律合规部总经理杜琦、风险管理部总经理毛洪云担任长江保荐董事，长江证券董事兼总裁刘元瑞担任长江保荐的监事长，长江证券办公室及战略管理部总经理李庚担任长江保荐的监事，长江证券首席信息官及信息技术总部总经理潘进担任长江保荐首席信息官。除上述情况外，发行人与本期发行的相关机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在直接或间接的股权关系或其他利害关系。第十二章发行人、主承销商、证券服务机构及相关人员声明第十三章备查文件一、备查文件内容（一）发行人2022年、2023年、2024年的财务报告和审计报告及2025年1-6 月财务报告；（二）主承销商出具的核查意见；（三）法律意见书；（四）债券持有人会议规则；（五）债券受托管理协议；（六）中国证监会关于本次债券发行的注册文件；（七）评级报告（八）其他文件。二、备查文件查阅时间及地点在本期续发行债券发行期内，投资者可以至本公司及牵头主承销商处查阅本募集说明书全文及上述备查文件，或访问深圳证券交易所网站（www.szse.cn）查阅本募集说明书全文。（一）查阅时间工作日：除法定节假日以外的每日9:00-11:30，14:00-16:30。（二）查阅地点发行人：长江证券股份有限公司地址：湖北省武汉市江汉区淮海路88号联系人：李世英、黄红刚、刘行电话：027-65795913 牵头主承销商：中信证券股份有限公司联系地址：北京市朝阳区亮马桥路48号中信证券大厦联系人：宋颐岚、寇志博、王洲、容畅、王雅雯联系电话：010-60837524 传真：010-60833504

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